证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-042
上海沪工焊接集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于 2017年9月15日以书面方式发出了关于召开公司第二届董事会第十三次会议的 通知，2017年9月28日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7 人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。
1、方案概况
上海沪工拟向北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）的许宝瑞等8名股东发行股份及支付现金购买其持有的航天华宇100%股权，交易对价为人民币58,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价48,000万元，合计发行20,933,275股，以现金方式支付交易对价10,000万元。公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金不超过15,000 万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇全部8名股东：许
宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的航天华宇100%股权，具体情况如下：
序号 股东名称 对航天华宇的认缴出资额(万元) 持有航天华宇的股权比例
1 许宝瑞 811.254 66.461%
2 任文波 106.806 8.750%
3 冯立 80.000 6.554%
4 陈坤荣 70.000 5.735%
5 武汉中投 76.290 6.250%
6 北京建华 38.145 3.125%
7 辽宁联盟 30.516 2.500%
8 曲水汇鑫 7.629 0.625%
合计数 1,220.64 100.00%
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、标的资产的定价原则和交易价格
经协议各方协商一致，航天华宇100%股权的交易价格初定为58,000万元。
待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照具有证券业务的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据确定最终交易价格并另行签订补充协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向航天华宇全体股东支付总对价58,000万元，其中现金对价10,000万元，股份对价为48,000万元，依据本次拟发行股份定价22.93元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为
20,933,275股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即22.93元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、股份锁定期
本次交易的交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；
本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
本次交易的其他交易对象武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫于本次交易中获得的公司股份自股份上市之日起18个月内不得转让。
本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.10、滚存利润分配
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股东共享；航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东(上海沪工)享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.11、过渡期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担。交易双方同意在交割日后30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后15日内，交
易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方
