上海润达医疗科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二零一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“润达医疗”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系润达医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为润达医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每1份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,800万份，资金总额不超过6,800万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计3人，合计认购1,650万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为24.26%，其他员工认购5,150万份。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
四、本次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理，国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
五、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币86.58元，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
六、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,711.6816万元，认购股份不超过77.52万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
目录......5
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、参加对象及确定标准......7
四、本次员工持股计划参加对象的认购情况......8
五、员工持股计划的资金、股票来源......8
六、员工持股计划的存续、变更和终止......9
七、管理模式......10
八、管理委员会委员的选任程序......16
九、员工持股计划的资产及其投资......17
十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付17十一、标的股票的限售期...................................................................................................18
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十三、员工持股计划权益的处置办法......18
十四、实施员工持股计划的程序......20
十五、其他......21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
润达医疗/公司/本公司 指上海润达医疗科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划
划、本次员工持股计划
指《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
本计划草案 案）（非公开发行方式认购）》
指《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（非
《管理规则》 公开发行方式认购）管理规则》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指润达医疗的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《上
高级管理人员 海润达医疗科技股份有限公司章程》规定的其他人员
本资管计划，润达惠员工持股1 指国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划
号
标的股票 指本资管计划通过合法方式购买和持有的润达医疗的股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指国金证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《上海润达医疗科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三） 风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）本次员工持股计划参加对象应为：
在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（二）本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、为润达医疗董事、监事或高级管理人员；
2、为润达医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述核心骨干员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
（三）符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象共计43人。其中董事、监事、高级管理人员3人。
本次员工持股计划等分为6,800万份，筹集资金总额不超过6,800万元。其中董事、监事、高级管理人员共认购1,650万份，占筹集总额的24.26%。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额
的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,711.6816万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
前款所称股本总额是指股东大会批准本次员工持股计划时公司已发行的股本总额。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票价格为86.58元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十七次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。
六、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经
管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
2、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止
