603081 沪市 大丰实业

证券简称：大丰实业                    证券代码：603081
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        浙江大丰实业股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                      目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
 （一）激励对象的范围及分配情况 ......6
 （二）授予的限制性股票数量 ......7
 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......7
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......9
 （五）限制性股票的授予与解除限售条件......10
 （六）激励计划其他内容 ......13
五、独立财务顾问意见......14 （一）对大丰实业 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见......14
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......15
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......17
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见......18
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......19
 （十一）其他......19
 （十二）其他应当说明的事项 ......20
六、备查文件及咨询方式......21
 （一）备查文件 ......21
 （二）咨询方式 ......21
一、释义
1. 大丰实业、本公司、公司、上市公司：指浙江大丰实业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指浙江大丰实业股份有限公司 2021
  年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员
  工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江大丰实业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大丰实业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大丰实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大丰实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  大丰实业 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和大丰实业的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对大丰实业 2021 年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划涉及的激励对象共计 96人。包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、核心管理人员；

  3、核心技术（业务）人员；

  4、公司董事会认为应当激励的其他员工。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      获授的限制性 占授予限制 占本计划公告
 序号    姓名          职务          股票数量  性股票总数 日股本总额的
                                        （万股）    的比例      比例

  1    杨金生        副总经理            18        2.25%    0.0448%

  2    陈轶        副总经理            18        2.25%    0.0448%

  3    孙玲玲          董事            14.4        1.8%      0.0358%

  4    张进龙        财务总监          14.4        1.8%      0.0358%

  5    谢文杰      董事会秘书          14.4        1.8%      0.0358%

 核心管理人员、核心技术（业务）人员及

    董事会认为应当激励的其他员工        651.6      81.45%    1.6216%
              （91 人）

                预留                    69.2        8.65%    0.1722%

            合计（96 人）                800      100.00%    1.99%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量

  1、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  2、限制性股票数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40181.34 万股的 1.99%。其中首次授予 730.8 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40181.34 万股的 1.82%；预留 69.2 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 40181.34 万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 8.65%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  1、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

  2、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：


        （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
    自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；

        （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

        （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
    生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

        （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

        上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

        如公司董事、高管作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
    股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易