新疆火炬燃气股份有限公司 招股说明书
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新疆火炬燃气股份有限公司
Xinjiang Torch Gas Co., Ltd.
（新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16－17 楼
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明
书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露用。投
资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 公司本次公开发行的全部为新股，不涉及公开发售老股，发行的
新股数量不超过 3,550 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 14,150 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、发行人控股股东、实际控制人赵安林承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该
部分股份；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长六个月；（ 2）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每
年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让所持有的股份；（ 3）本人持有的发行人的股份，如在锁定
期满后两年内减持，每年减持股份的数量不超过锁定期届满时本
人持有的解禁限售股总数的 25%，减持价格不低于 A 股上市发行
价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；减持前将提前三个交
易日公告减持计划；（ 4）本人承诺不因职务变更、离职等原因不
担任相关职务而放弃遵守上述承诺。
2、发行人控股股东、实际控制人之子赵海斌承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、担任发行人董事、高级管理人员的股东陈志龙、秦秀丽、郭鹏、
严始军、张秀丽、牛汉承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部
分股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长六个月；（ 2）在本人任职期间，每年转让的股份不超过本
人持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股
份；（ 3）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过交
易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式
减持公司股票；锁定期届满后两年内，本人分别减持股份的数量
不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 25%，减持价
格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金
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转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持前将
提前三个交易日公告减持计划；（ 4）本人承诺不因职务变更、离
职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。
4、担任发行人监事的股东热依汗姑丽·苏坦承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份；（ 2）在担任发行人监事期间，每年转让
的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；且在离职后
的半年内不转让其所持发行人的股份。
5、发行人其他股东君安湘合、昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭
宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、刀郎庄园、嘉兴元
安九鼎、祥盛九鼎、杨恒军、王安良、于光明承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐机构及主承销商 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 6 月 21 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺因发行
人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于持股锁定的承诺及约束措施
（一）本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺
1、发行人控股股东、实际控制人赵安林承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；公司上市后六个月
内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月；（ 2）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持
有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的股份；（ 3）其持有的发行人
的股份，如在锁定期满后两年内减持，每年减持股份的数量不超过锁定期届满时
其持有的解禁限售股总数的 25%，减持价格不低于 A 股上市发行价（若发行人
股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、
除息调整）；减持前将提前三个交易日公告减持计划；（ 4）本人承诺不因职务变
更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。
2、发行人控股股东、实际控制人之子赵海斌承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
3、担任发行人董事、高级管理人员的股东陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、
张秀丽、牛汉承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司股份， 也不由公司回购本人持有的该部分股份。 公司上市后六个月内，
如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （期间公司如有分红、 派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
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（ 2）在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人所持有的股份；（ 3）本人在锁定期届满后两年内减持公司
股票的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方
式减持公司股票；锁定期届满后两年内，本人分别减持股份的数量不超过锁定期
届满时本人持有的解禁限售股总数的 25%，减持价格不低于发行价（期间公司如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除
息处理）；减持前将提前三个交易日公告减持计划；（ 4）本人承诺不因职务变更、
离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。
4、担任发行人监事的股东热依汗姑丽苏坦承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）
在担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的
25%；且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。
5、发行人其他股东君安湘合、昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九
鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、刀郎庄园、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎、杨恒
军、王安良、于光明承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（二）约束措施
如本次发行前股东未能履行承诺，其将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下 10 个交易日内购入违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有
全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述承诺事项获得收益的，所得收益归
公司所有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将
向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
二、滚存利润的分配安排
公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于新疆火炬燃气股份有限公
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司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》：若公
司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则本次发行前所滚
存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
三、股利分配政策
根据公司上市后实行的《公司章程（草案）》及公司制定的《上市后三年股
东分红回报规划》，本公司上市后的股利分配政策及上市后三年内的股利分配规
划如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股
东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性
和稳定性。
（二）分红方式
公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。
（三）分红原则
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%。特殊情况详见《公司章程（草案）》第一百七十五条的相关规定。若
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全
