天风证券股份有限公司
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博通
集成”）非公开发行 A 股股票已于 2020 年 8 月 31 日通过贵会发行审核委员会的
审核。2020 年 9 月 10 日，贵会下发的《关于核准博通集成电路（上海）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、法规的规定及博通集成有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 18 日），发行
价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 61.02 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价
格优先的原则确定为 65.00 元/股，为发行底价 61.02 元/股的 106.52%，为发行期
首日（即 2020 年 12 月 18 日）前二十个交易日均价的 85.22%。以上价格的确定
符合证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为11,711,432股，符合公司股东大会决议和《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为：东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、上海致能工业电子有限公司、银华基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司，以上发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。符合公司股东大会决议，符合证监会相关规定。
（四）募集资金数额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第 ZA16101 号《验资报告》、信会师报字[2020]第 ZA16102 号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币 761,243,080.00 元，募集资金净额为 744,246,764.69 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本次发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过博通集成非公开
发行 A 股股票的相关事项。
2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过博通集成非
公开发行 A 股股票的相关事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020 年 8 月 31 日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申
请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。
2020 年 9 月 10 日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行不超过 41,614,060 股新股的事项。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2020 年 11 月 24 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的 1 名其他个人投资者和 16 家其他投资机构。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购
日（2020 年 12 月 22 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 33 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行共向 105 名投资者发送《认购邀请书》。
天风证券对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报
价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2020 年 12 月 22 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见
证下，发行人及保荐机构（主承销商）共接收到 14 名投资者的《申购报价单》，其中 13 份为符合《认购邀请书》中对申购报价要求的有效申购报价。除公募基金无需缴纳保证金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）未缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 115,600.00 万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人及保荐机构（主承销商）不再启动追加认购程序。
本次发行共有 14 家投资机构/产品报价，具体申购报价情况如下：
序 关联 限售期 申购价 申购金
号 发行对象 发行对象类别 关系 （月） 格（元/ 额
股） (万元)
1 东营玲珑金山股权投资 其他投资者 无 6 66.00 3,000.00
基金（有限合伙）
2 瑞士银行（UBS AG） 其他投资者 无 6 61.02 3,000.00
3 上海国鑫投资发展有限 其他投资者 无 6 66.00 6,000.00
公司
太平资产管理有限公司
4 （太平资管-兴业银行- 保险机构投资者 无 6 61.81 3,000.00
太平资产定增 18 号（利
鼎）资管产品）
5 马汉永 其他投资者 无 6 62.00 3,000.00
6 上海致能工业电子有限 其他投资者 无 6 68.00 40,000.00
公司
7 前海聚龙金鼠一号私募 其他投资者 无 6 61.98 3,000.00
证券投资基金
8 中信证券股份有限公司 证券公司 无 6 61.07 5,000.00
9 汇添富基金管理股份有 证券投资基金管理 无 6 61.61 10,000.00
限公司 公司
10 银华基金管理股份有限 证券投资基金管理 无 6 65.00 28,300.00
公司 公司
11 淄博驰泰诚运证券投资 其他投资者 无 6 63.00 4,600.00
合伙企业（有限合伙）
12 上海驰泰资产管理有限 其他投资者 无 6 63.01 3,700.00
公司
13 中国国际金融股份有限 证券公司 无 6 65.50 3,000.00
公司
申购不足时引入的其他投资者
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大股东及关联方认购情况
1 - - - - - -
无效报价情况
序 申购价 申购金
号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 格（元/ 额（万
股） 元）
青岛华资汇金投资合伙 未缴纳保证金、
1 企业（有限合伙） 其他投资者 未发送全部申 62.55 5,000.00
购文件
最终确定的发行价格为 65.00 元/股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
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