博通集成电路（上海）股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》和《上市公司章程指引》， 公司对《公司章程》 涉及的相关内容进行了修订。本次修订在股东大会审议通过后生效。
本次修订内容如下：
序 原章程内容 修改后的章程内容
号
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
1 股东大会召开后两个月内完成股利（或 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
股份）的派发事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策：公 第一百五十六条 公司利润分配政策：公司的
司的利润分配应重视对投资者的合理投 利润分配应重视对投资者的合理投资回报及
资回报及公司持续性发展的需要， 在制 公司持续性发展的需要，在制定利润分配方
定利润分配方案前应充分听取股东特别 案前应充分听取股东特别是社会公众股东的
是社会公众股东的利益诉求，科学研究 利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环
当前及未来宏观经济环境、货币政策对 境、货币政策对公司经营的影响，准确估计
公司经营的影响，准确估计公司当前及 公司当前及未来经营对资金的需求。公司利
未来经营对资金的需求。公司利润分配 润分配政策应保持连续性和稳定性。
政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配具体政策如下：
公司利润分配具体政策如下： （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金
（一）公司利润分配可采取现金、股票、 股票相结合或者法律许可的其他方式；利润
现金股票相结合或者法律许可的其他方 分配中，现金分红优于股票股利。具备现金
2 式；利润分配中，现金分红优于股票股 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
利。具备现金分红条件的，应当采用现金 润分配。现金股利政策目标为低正常股利加
分红进行利润分配。公司在股本规模及 额外股利。公司在股本规模及股权结构合理、
股权结构合理、股本扩张与业绩增长同 股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
步的情况下，可以采用股票股利的方式 用股票股利的方式进行利润分配。
进行利润分配； （二）公司现金分红的具体条件
在有条件的情况下，根据实际经营情况， 1、公司现金流能满足公司正常经营、未来资
公司可以进行中期分红；如进行中期分 金需求计划及公司经营发展规划；
红的，中期数据需要经过审计。 2、公司该年度实现的利润在弥补亏损、提取
（二）公司现金分红的具体条件 足额的法定公积金、盈余公积金后累计未分
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司 配利润为正值；
正常经营、未来资金需求计划及公司经 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
营发展规划； 无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可供分配利润在弥 （三）公司中期现金分红的条件、比例上限、
补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公 金额上限等由年度股东大会批准，董事会根
积金后为正值； 据股东大会决议制定具体方案。年度股东大
3、审计机构对公司该年度财务报告出具 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
标准无保留意见的审计报告； 期间归属于上市公司股东的净利润。
4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累 （四）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式方式分配股利，每年以现金方式分配的 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少利润不少于当年实现的可分配利润(合 于当年实现的可分配利润(合并报表可分配并报表可分配利润和母公司可分配利润 利润和母公司可分配利润孰低)的 10%。
孰低)的 10%； 特殊情况是指发生影响公司现金流的重大情
5、特殊情况是指公司进行达到以下条件 况，具体指公司未来 12 个月内拟对外投资、之一，需经股东大会审议通过的重大投 收购资产或购买设备等（募集资金项目除
资计划或者重大现金支出： 外），预计支出累计达到或超过公司最近一期
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经 经审计净资产 10%，且绝对金额超过 5,000 万
审计总资产的 50%以上； 元的投资事项；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度 （五）当公司发生一下情形之一时，可不进相关的营业收入占公司最近一个会计年 行利润分配：
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 1、该年度（该期）未实现盈利；
额超过 3,000 万元； 2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留相关的净利润占公司最近一个会计年度 意见；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 3、当期期末资产负债率高于 65%；
过 300 万元； 4、该年度经营性现金流量净额为负值。
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50% 以
上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足现金分
红条件时，公司原则上每年进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 10%， 或超
过 3000 万元人民币。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
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