证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2024-005
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
序 原章程内容 修改后的章程内容
号
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据
1 会召开后两个月内完成股利（或股份）的 年度股东大会审议通过的下一年中期分
派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十六条 公司利润分配政策：公司 第一百五十六条 公司利润分配政策：公
的利润分配应重视对投资者的合理投资回 司的利润分配应重视对投资者的合理投
报及公司持续性发展的需要， 在制定利润 资回报及公司持续性发展的需要，在制
分配方案前应充分听取股东特别是社会公 定利润分配方案前应充分听取股东特别
众股东的利益诉求，科学研究当前及未来 是社会公众股东的利益诉求，科学研究
宏观经济环境、货币政策对公司经营的影 当前及未来宏观经济环境、货币政策对
2 响，准确估计公司当前及 公司经营的影响，准确估计公司当前及
未来经营对资金的需求。公司利润分配政 未来经营对资金的需求。公司利润分配
策应保持连续性和稳定性。 政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配具体政策如下：
（一）公司利润分配可采取现金、股票、 公司利润分配具体政策如下：
现金股票相结合或者法律许可的其他方 （一）公司利润分配可采取现金、股
式；利润分配中，现金分红优于股票股 票、现金股票相结合或者法律许可的其
利。具备现金分红条件的，应当采用现金 他方式；利润分配中，现金分红优于股
分红进行利润分配。公司在股本规模及股
权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的 票股利。具备现金分红条件的，应当优情况下，可以采用股票股利的方式进行利 先采用现金分红进行利润分配。现金股
润分配； 利政策目标为低正常股利加额外股利。
在有条件的情况下，根据实际经营情况， 公司在股本规模及股权结构合理、股本公司可以进行中期分红；如进行中期分红 扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
的，中期数据需要经过审计。 用股票股利的方式进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正 （二）公司现金分红的具体条件
常经营、未来资金需求计划及公司经营发 1、公司现金流能满足公司正常经营、未
展规划； 来资金需求计划及公司经营发展规划；
2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补
亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积 2、公司该年度实现的利润在弥补亏损、
金后为正值； 提取足额的法定公积金、盈余公积金后
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标 累计未分配利润为正值；
准无保留意见的审计报告；
4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 3、审计机构对公司该年度财务报告出具未分配利润为正的情况下，采取现金方式 标准无保留意见的审计报告；
分配股利，每年以现金方式分配的利润不 （三）公司中期现金分红的条件、比例少于当年实现的可分配利润(合并报表可分 上限、金额上限等由年度股东大会批
配利润和母公司可分配利润孰低)的 10%； 准，董事会根据股东大会决议制定具体5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之 方案。年度股东大会审议的下一年中期一，需经股东大会审议通过的重大投资计 分红上限不应超过相应期间归属于上市
划或者重大现金支出： 公司股东的净利润。
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上； （四）除特殊情况外，公司在当年盈利
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相 且累计未分配利润为正的情况下，采取关的营业收入占公司最近一个会计年度经 现金方式分配股利，每年以现金方式分审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 配的利润不少于当年实现的可分配利润
3,000 万元； (合并报表可分配利润和母公司可分配利
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相 润孰低)的 10%。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 特殊情况是指发生影响公司现金流的重
万元； 大情况，具体指公司未来 12 个月内拟对
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占 外投资、收购资产或购买设备等（募集公司最近一期经审计净资产的 50% 以上， 资金项目除外），预计支出累计达到或
且绝对金额超过 3,000 万元； 超过公司最近一期经审计净资产 10%，
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度 且绝对金额超过 5,000 万元的投资事
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 项；
300 万元。 （五）当公司发生一下情形之一时，可
（三）现金分红的比例及时间 不进行利润分配：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条 1、该年度（该期）未实现盈利；
件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于 2、最近一年审计报告为非无保留意见或当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续 带与持续经营相关的重大不确定性段落三年以现金方式累计分配的利润不少于该 的无保留意见；
三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、当期期末资产负债率高于 65%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 4、该年度经营性现金流量净额为负值。
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 10%， 或超过 3000 万元
人民币。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
上述《公司章程》修订内容将提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理相应的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4月 27 日
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