博通集成电路（上海）股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》，公司对《公司章程》涉及的相关内容进行了修订。本次修订在股东大会审议通过后生效。
本次修订内容如下：
序 原章程内容 修改后的章程内容
号
1. 第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事的提名方式和程序 决。董事、监事的提名方式和程序
为： 为：
（一）董事会、持有或合并持 （一）董事会、持有或合并持有
有公司股份百分之三以上的股东， 公司股份百分之三以上的股东，可
可以提名董事候选人； 以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、 （二）独立董事由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司发行 监事会、单独或合并持有公司发行
在外股份百分之一以上的股东提 在外股份百分之一以上的股东提
名； 名；
（三）监事会、持有或合并持 依法设立的投资者保护机构可
有公司股份百分之三以上的股东， 以公开请求股东委托其代为行使提
可以提名非由职工代表担任的监事 名独立董事的权利。
的候选人； 提名人不得提名与其存在利害
（四）监事会中的职工代表监 关系的人员或者有其他可能影响独
事由职工代表大会选举产生； 立履职情形的关系密切人员作为独
（五）股东提名董事、独立董 立董事候选人。
事或者监事时，应当在股东大会召 （三）监事会、持有或合并持有
开十日前，将提名提案、提名候选 公司股份百分之三以上的股东，可
人的详细资料、候选人的声明或承 以提名非由职工代表担任的监事的
诺提交董事会。 候选人；
董事会应当向股东公告候选董 （四）监事会中的职工代表监
事、监事的简历和基本情况。股东 事由职工代表大会选举产生；
大会就选举董事、监事进行表决时， （五）股东提名董事、独立董事
根据本章程的规定或者股东大会的 或者监事时，应当在股东大会召开
决议以及证券交易所的规定，可以 十日前，将提名提案、提名候选人的
实行累积投票制。在累积投票制下， 详细资料、候选人的声明或承诺提
独立董事应当与董事会其他成员分 交董事会。
开进行选举。 董事会应当向股东公告候选董
前款所称累积投票制是指股东 事、监事的简历和基本情况。股东大
大会选举董事或者监事时，每一股 会就选举董事、监事进行表决时，根
份拥有与应选董事或者监事人数相 据本章程的规定或者股东大会的决
同的表决权，股东拥有的表决权可 议以及证券交易所的规定，可以实
以集中使用。 行累积投票制。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员分开
进行选举。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，且
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
2.第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、财财务总监等高级管理人员，并决定 务总监等高级管理人员，并决定其
其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部门
门规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事 超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、 公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 审议决定。各专门委员会成员为 3董事组成，其中审计委员会、提名 名，全部由董事组成，由董事会决定委员会、薪酬与考核委员会中独立 人员的产生及调整，其中审计委员董事占多数并担任召集人，审计委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会的召集人为会计专业人士。董 中独立董事占多数并担任召集人，事会负责制定专门委员会工作规 审计委员会的召集人为会计专业人程，规范专门委员会的运作。 士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会职责如下：
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所规则及
《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
薪酬委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
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