证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-051
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“音飞储存”或“上市公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年8月6日以通讯方式发出会议通知，于2018年8月10日以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华德拓展投资有限公司（以下简称“交易对方”或“华德拓展”）持有的南京华德仓储设备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“华德仓储”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过拟购买的标的资产股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
要求与实质条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华德拓展投资有限公司持有的南京华德仓储设备制造有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过拟购买的标的资产股份交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为南京华德仓储设备制造有限公司100%股权，交易对方为标的公司股东华德拓展投资有限公司。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格参照江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”或者“评估机构”）出具的金证通评报字[2018]第0077号《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京华德仓储设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日
2018年3月31日，华德仓储100%股权的评估值为45,683.66万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为45,600万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向华德拓展收购标的资产，其中：22,800万元由公司以现金方式支付，22,800万元由公司以发行股份的方式支付。
公司本次交易应予支付的现金对价为22,800万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且音飞储存在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起60个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向乙方支付现金对价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方华德拓展投资有限公司，交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.12元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量*90%。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为11.12元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年5月10日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配议案》，以上市公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元。上市公司已于2018年6月13日完成2017年度权益分配。经除权除息调整后，本次购买资产的股份发行价格由11.12元/股调整为11.07元/股。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为20,596,205股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
交易对方因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方需对上市公司发生股份补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时，交易对方当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自2017年12月31日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由音飞储存享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，交易对方的实际控制人对交易对方的现金补足义务承担连带保证责任。。
各方同意以资产交割
