股票代码：603066 股票简称：音飞储存 上市地点：上海证券交易所
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买 尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌
资产 北京壹微志成科技中心（有限合伙）
募集配套资金 包括陶文旅集团在内的不超过 35 名特定投资者
二〇二二年六月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、普通术语 ...... 3
二、专业术语 ...... 4
声明 ...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 8
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 9
四、募集配套资金情况......15
五、本次交易预计构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...... 18
六、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 19
七、交易标的估值及作价情况 ...... 20
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 34
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
十三、上市公司股票的停复牌安排 ...... 36
十四、其他事项 ...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险 ...... 37
二、标的资产的经营风险......38
三、其他风险 ...... 39
本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
二、本次交易方案概述......42
三、本次交易的性质...... 44
四、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 45
释义
一、普通术语
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
本次交易、本次重组 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买伍强智能 100%股权，同时募集配套资金的交易
音飞储存/上市公司/本 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
公司/公司
陶文旅集团 指 景德镇陶文旅控股集团有限公司，曾用名为景德镇陶瓷文
化旅游发展有限责任公司
罗伯泰克 指 罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
伍强智能/标的公司 指 北京伍强智能科技有限公司
壹微志成 指 北京壹微志成科技中心（有限合伙）
交易标的/标的资产/拟 指 伍强智能 100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、
壹微志成
交易对方 指 尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成 6
名标的公司股东
尹军琪等 5 人 指 尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通及秦叙斌
预案《/ 发行股份及支付
现金购买资产并募集 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
配套资金暨关联交易 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预案》
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
摘要/本预案摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订
稿）
报告书、重组报告书 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2022
年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》
《框架协议》 指 《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁
庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议》
本次发行股份购买资 指 音飞储存第四届董事会第十五次会议决议公告日
产的定价基准日
交割日 指 交易对方向音飞储存交付标的资产的日期，具体以伍强智
能工商变更登记完成之日为准
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
胜斐迩 指 SSI Schaeffer，总部位于德国的全球知名物流产品和系统解
决方案供应商
大福 指 Daifuku，总部位于日本的全球知名物流系统集成商和设备
制造商
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
货架 指 用立柱、隔板和横梁等组成的设施，用于仓储货物存放。
仓储 指 利用自建或租赁库房、场地，储存、保管、装卸搬运、配
送货物。
指由两个或两个以上的物流功能单元构成，以完成物流服
物流系统 指 务为目的的有机集合体，包括所需输送的物料和有关设备、
输送工具、仓储设备、人员以及通信联系等若干相互制约
的动态要素。
智能仓储物流系统 指 由智能仓储物流设备和软件相互融合、高度集成的系统。
将软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决问题的业务，
系统集成 指 集成前的各部分为独立系统，集成后的各部分间能有机的
协调工作，发挥整体效益，达到整体优化的目的。
电子商务 指 在因特网上通过数字媒体进行买卖交易的商业活动。
穿梭车 指 穿梭机器人（Shuttle），实现从料箱货架货位与动力站台之
间的料箱搬运与取放。
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为准。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
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