证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-026
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“上市公
司”、“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2022 年 6 月 2 日在公司会议室举行。
本次会议通知于 2022 年 5 月 27 日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应
到董事 7 人，出席董事 7 人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长刘子力先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）（以下简称“壹微志成”）持有的北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），并同步募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和各项条件。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
1、本次交易方案概述
本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成合计持有的伍强智能100%股权，具体支付比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。本次交易完成后，上市公司将持有伍强智能100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待公司再次召开董事会审议本次重组事项时确定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括景德镇陶文旅控股集团有限公
司（以下简称“陶文旅集团”）在内的合计不超过35名（含35名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的50%；募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的伍强智能5,600万元股权，占注册资本的100%股权。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一
鹏依法回避表决。
3、交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
5、发行对象、认购方式及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购本次发行股份购买资产发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
6、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告之日，即2022年6月3日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价格情况如下：
股票交易均价计算区间 区间交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.86 9.77
前 60 个交易日 10.34 9.31
前 120 个交易日 9.98 8.98
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经公司与交易对方协商一致，最终确定本次交易的股份发行价格为8.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若音飞储存发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。发行价格和发行数量的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
Q1＝Q0*P0/P1。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，Q0为调整前的发行股数，Q1为调整后的发行股数。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准并最终由中国证监会核准。
本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
7、发行价格调整机制
为应对资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，交易双方一致同意引入发行价格调整机制。
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过包含本次价格调整的交易方案。
（3）可调价期间
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
①向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）或智能物流指数（884132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2022年5月20日）的收盘点数（即上证指数3,146.57点或智能物流指数2,822.84点）跌幅达到或超过20%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.44元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）或智能物流指数（884132.WI）任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2022年5月20日）的收盘点数（即上证指数3,146.57点或智能物流指数2,822.84点）涨幅达到或超过20%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.44元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述（1）或（2）项任一项“调价触发条件”，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为满足该项“调价触发条件”的成
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