股票代码：603066 股票简称：音飞储存 上市地点：上海证券交易所
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买 尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌
资产 北京壹微志成科技中心（有限合伙）
募集配套资金 包括陶文旅集团在内的不超过 35 名特定投资者
二〇二二年六月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 5
一、普通术语...... 5
二、专业术语...... 7
声明 ...... 9
一、上市公司声明...... 9
二、交易对方声明...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的资产的预估作价情况...... 12
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 13
四、募集配套资金情况...... 19
五、本次交易预计构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
...... 22
六、本次交易的决策程序及报批程序...... 23
七、交易标的估值及作价情况...... 24
八、本次交易对上市公司的影响...... 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 38
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
十三、上市公司股票的停复牌安排...... 40
十四、其他事项...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
二、标的资产的经营风险...... 42
三、其他风险...... 43
第一节本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易方案概述...... 46
三、本次交易的性质...... 48
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 49
第二节上市公司基本情况 ...... 51
一、公司概况...... 51
二、公司设立及历次股本变动情况...... 51
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 54
四、最近三年重大资产重组情况...... 55
五、最近三年一期主要财务指标...... 55
六、公司主营业务情况...... 56
七、公司控股股东及实际控制人...... 56
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 57
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 57
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明...... 58
第三节交易对方基本情况 ...... 59
一、交易对方概况...... 59
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况...... 59
三、募集配套资金股份认购方...... 62
四、其他事项说明...... 62
第四节交易标的基本情况 ...... 64
一、交易标的基本情况...... 64
二、交易标的产权控制关系...... 64
三、交易标的下属企业情况...... 65
四、主要财务数据...... 67
五、标的资产主营业务情况...... 73
第五节本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 90
第六节发行股份情况 ...... 91
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 91
二、募集配套资金情况...... 97
第七节本次交易对上市公司的影响 ...... 101
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 101
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 102
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 102
第八节风险提示 ...... 104
一、与本次交易相关的风险...... 104
二、标的资产的经营风险...... 105
三、其他风险...... 106
第九节其他重要事项 ...... 108
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人
占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形...... 108
二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系...... 108
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...... 109
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 109
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明...... 109
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......112
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......113
第十节独立董事意见 ......114
一、独立董事关于本次资产重组的事前认可意见......114
二、独立董事关于本次资产重组的独立意见......115
第十一节公司和董事、监事、高级管理人员声明 ......117
释义
一、普通术语
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
本次交易、本次重组 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买伍强智能 100%股权，同时募集配套资金的交易
音飞储存/上市公司/本 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
公司/公司
陶文旅集团 指 景德镇陶文旅控股集团有限公司，曾用名为景德镇陶瓷文
化旅游发展有限责任公司
山东昌隆/盛和泰世/盛 指 山东昌隆泰世科技有限公司，曾用名为盛和泰世（日照）
和投资 股权投资有限公司、江苏盛和投资有限公司
上海北顼 指 上海北顼企业管理中心（有限合伙）
同富合伙 指 南京同富投资中心（有限合伙）
香港庞华 指 庞华有限公司
香港良亿 指 良亿有限公司
优立管理 指 优立管理有限公司
泊尔投资 指 泊尔投资控股有限公司
南京超冶 指 南京超冶金属材料有限公司
北京泰华 指 北京泰华兴业投资有限公司，现已更名为宁波中昌恒泰企
业管理有限公司
罗伯泰克 指 罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
伍强智能/标的公司 指 北京伍强智能科技有限公司
伍强科技 指 北京伍强科技有限公司
河北京格 指 河北京格输送设备制造有限公司
红蟹机器人 指 红蟹机器人（苏州）有限公司
壹微志成 指 北京壹微志成科技中心（有限合伙）
交易标的/标的资产/拟 指 伍强智能 100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、
壹微志成
交易对方 指 尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成 6
名标的公司股东
尹军琪等 5 人 指 尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通及秦叙斌
预案/本预案/《发行股
份及支付现金购买资 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
产并募集配套资金暨 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联交易预案》
报告书、重组报告书 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2022
年修订）
《准则第 26 号》/《格 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
式准则 26 号》 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》
《框架协议》 指 《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁
庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议》
本次发行股份购买资 指 音飞储存第四届董事会第十五次会议决议公告
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