证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-038
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于收购湖南华科检测技术有限公司
49%股权项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检
集团”或“公司”）拟收购间接控股子公司湖南华科检测技术有限公司（以
下简称“湖南华科”）49%股权。收购完成后，国检集团持有湖南华科 49%
股权，国检集团控股子公司国检测试控股集团京诚检测有限公司（以下
简称“国检京诚”）持有湖南华科 51%股权。本次交易价格为 4,630.50 万
元。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大
会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期
目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1．为落实国检集团在华中区域检测业务的战略部署，进一步优化内部运作效率，持续推进国检集团在华中区域的内生式增长和外延式发展，国检集团与李兰、张涛、王增化签订了《关于湖南华科检测技术有限公司的股权转让协议》，国检集团以现金收购李兰、张涛、王增化合计持有的湖南华科 49%股权，收购价格以
经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，经各方协商，确定为4,630.50 万元。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3. 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4. 公司以自筹资金先行投入用于收购，公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分已投入的资金。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为李兰、张涛及王增化三名自然人，上述自然人的基本情况如下：
1．李兰，身份证号码为 4301********1527，目前担任湖南华科的董事。
2．张涛，身份证号码为 3708********2433，目前担任湖南华科的董事、总
经理及法定代表人。
3．王增化，身份证号码为 3303******249X，目前担任湖南华科的监事。
上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。
上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李兰、张涛、王增化合计持有的湖南华科 49%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至公告日，湖南华科的基本情况如下：
1．公司名称：湖南华科检测技术有限公司
2．注册地址：长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第四期 11
栋 604 房
3．成立时间：2009 年 11 月 26 日
4．法定代表人：张涛
5．公司类型：有限责任公司
6．注册资本：500 万元人民币
7．经营范围：食品安全检测产品相关技术服务；环境与生态监测；专业技术认证；环境技术咨询服务；农业技术咨询、交流服务；轨道交通相关技术咨询、技术服务；职业卫生技术服务；公共设施安全监测服务；水质检测服务；独立的第三方质量检测；计算机技术开发、技术服务；土壤污染治理与修复服务；土地整理、复垦；储备土地前期开发及配套建设；土地管理服务；土地评估咨询服务；土地评估；土地规划咨询；土地规划、环保工程、农业项目规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8．截至公告日，湖南华科未被列入失信被执行人名单。
9．本次交易前后标的公司股权结构：
截至公告日，湖南华科的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资比例（%）
国检测试控股集团京诚检测有限公司 51.00%
李兰 29.00%
张涛 10.00%
王增化 10.00%
合计 100.00%
本次交易完成后，湖南华科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资比例（%）
国检测试控股集团京诚检测有限公司 51.00%
国检集团 49.00%
合计 100.00%
10. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，湖南华科（合并报表）的资产总额为 8,851.62 万
元，负债总额为 4,770.52 万元，净资产为 4,081.10 万元；2021 年实现营业收入
8,154.99 万元，实现净利润 1,223.90 万元。
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2022〕第 ZG10740 号标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估情况及定价情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2022 年 4 月 29 日出具的《中国
国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第 152 号），在评估基
准日 2021 年 12 月 31 日持续经营前提下，湖南华科股东全部权益价值采用收益
法的评估价值为 9,473.43 万元。以前述评估结果作为定价基础，经各方协商，湖南华科 100%股权定价确定为 9,450 万元。据此，双方一致同意，标的股权的转让价格为 4,630.50 万元。
评估机构以收益法作为定价依据的主要原因： 湖南华科账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、人力资源等对盈利能力的贡献。湖南华科目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响相对较大，收益法评估结果全面反映了湖南华科的价值，收益法的结果更切合湖南华科的实际情况。
采用收益法进行评估的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值（母公司） 评估价值
净资产（所有者权益） 3,846.79 9,473.43
评估变动增值额 5,626.64 万元，增值率 146.27%。增值原因为：账面价值反
映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。湖南华科是目前国检集团环境检测产品线的核心骨干企业，在湖南省环境检测领域具有较强的品牌辨识度和较高的市场占有率，基于发展趋势和盈利能力判断，企业目前处于预期增长期内。
五、本次交易涉及协议的主要内容
就本次交易，国检集团与李兰、张涛、王增化共同签订了《关于湖南华科检测技术有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议的签署方
甲方：国检集团
乙方一：李兰
乙方二：张涛
乙方三：王增化
（二）股权转让
甲、乙双方同意，由乙方将其持有的湖南华科 49%的股权转让给甲方，股权转让完成后甲方持有湖南华科 49%的股权。
（三）股权转让及支付方式
1. 股权转让价格
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为 2021
年 12 月 31 日），双方同意湖南华科 100%股权作价为 9,450 万元。据此，双方一
致同意，本次标的股权的转让价格为 4,630.50 万元。
2. 支付方式
本次交易的标的股权转让款分三期进行支付，前两期分别支付标的股权转让价格的 30%和 60%。第三期根据协议约定事项的完成情况进行支付。
（四）协议生效条件
本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议经乙方一、乙方二、乙方三本人签名并按手印；
（3）本次股权转让取得甲方上级有权机构的批复。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是落实国检集团在华中区域战略部署的重要举措，有利于通过湖南华科的专业技术和市场优势，进一步扩大国检集团的产业布局和区域布局，有利于持续推进国检集团在华中区域的内生式增长和外延式发展，有利于进一步提升国检集团的盈利能力和区域竞争能力。
七、报备文件
1．《国检集团第四届董事会第十六次会议决议》
2．《关于湖南华科检测技术有限公司的股权转让协议》
3．《湖南华科检测技术有限公司审计报告（二零二一年度）》（信会师报字〔2022〕第 ZG10740 号）
4．《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第 152号）
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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