证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-033
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于与控股子公司烟台市建工检测服务中心有限公司 联合控股收购烟台方圆计量设备校准技术有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国检集团拟与控股子公司烟台市建工检测服务中心有限公司
（以下简称“烟台建工”）联合控股收购烟台方圆计量设备校准技术有限公司（以下简称“烟台方圆”）65.00%股权。本次交易总投资额为 3,217.50 万元，其中国检集团拟收购烟台方圆 14.00%股权投资额为 693 万元、烟台建工拟收购烟台方圆 51.00%股权投资额为 2,524.50 万元。本次交易完成后，烟台方圆成为烟台建工的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步贯彻落实公司发展战略，进一步在计量校准细分领域延伸业务，国检集团、烟台建工与股权转让方——国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙）
于 2021 年 6 月 30 签署了《关于烟台方圆计量设备校准技术有限公司的股权转让
协议》，此外国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄子龙作为烟台方圆其他股东一并签署该协议。本次合作方
案为国检集团与烟台建工联合购买烟台方圆 65%股权，其中国检集团收购烟台方圆 14.00%股权支付对价款为 693 万元、烟台建工收购烟台方圆 51.00%股权支付对价款为 2,524.50 万元，总投资金额为 3,217.50 万元。
（二）本次交易无需提交董事会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对方与国检集团、烟台建工不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3WANAQ5U
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 11 号壹通国际 1601
执行事务合伙人：黄子龙
经营范围：企业管理、信息咨询服务等。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：烟台方圆计量设备校准技术有限公司
（二）统一社会信用代码：91370602334535654D
（三）公司类型：其他有限责任公司
（四）成立时间：2015 年 3 月 13 日
（五）注册资本：1,500 万元
（六）注册地址：山东省烟台市芝罘区通世路 9 号
（七）经营范围：一般项目：计量服务；终端计量设备销售；在线能源计量技术研发；电子测量仪器销售；标准化服务；试验机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国防计量服务；检验检测服务。
（八）经营情况：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2020.12.31/2020 年度 2021.3.31/2021 年 1-3月
资产总额 700.73 1,354.24 1,239.24
净资产 441.59 1,052.28 918.98
营业收入 859.85 1,443.57 223.88
净利润 333.18 610.70 12.72
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2021〕第 ZG11645 号审计报告。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
1．本次收购前标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出 资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 国诚企业管理（烟台）合伙企业（有限合伙） 975.00 65.00
2 国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙） 285.00 19.00
3 烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙） 225.00 15.00
4 黄子龙 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
2. 本次收购后标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出 资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中国建材检验认证集团股份有限公司 210.00 14.00
2 烟台市建工检测服务中心有限公司 765.00 51.00
3 国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙） 285.00 19.00
4 烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙） 225.00 15.00
5 黄子龙 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
（十）本次收购后法人治理：
烟台方圆设董事会，由 5 名董事组成，其中 3 名由国检集团和烟台建工提
名，1 名由股东国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、烟台国献管理咨询合
伙企业（有限合伙）和黄子龙联合提名，经股东会选举产生。职工董事 1 名，由
职代会（或职工大会）民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由国检集团提名，
经董事会选举产生。
烟台方圆设监事会，由 3 名监事组成。其中股东代表监事2 名，1 名由国检
集团和烟台建工联合提名，1 名由股东国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、
烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙）和黄子龙联合提名，经股东会选举产
生。职工监事 1 名，由职代会（或职工大会）民主选举产生。监事会设主席 1名，由国检集团提名，监事会选举产生。
烟台方圆设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名，均由董事会聘任。在承诺期内总经理由国隆企业管理（烟台）中心（有限合伙）、烟台国献管理咨询合伙企业（有限合伙）和黄子龙联合提名，财务负责人由国检集团提名；承诺期后总经理、财务负责人均由国检集团提名，副总经理由总经理提名。
（十一）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 23 日出具的《烟台
方圆计量设备校准技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第
ZG11645 号）和中京民信(北京)资产评估有限公司于 2021 年 6 月 19 日出具的《中
国建材检验认证集团股份有限公司拟收购股权涉及的烟台方圆计量设备校准技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2021〕第 268 号），
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日持续经营前提下，烟台方圆审计后净资产账面价
值为 918.98 万元，评估价值 4,954.63 万元。
本次评估重要假设：（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致;（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;（4）假设被评估单位经营期限内每年的收入支出均匀发生;（5）评估基准日被评估单位具有高新技术企业证书，本次评估假设其高新技术企业证书到期后，能持续满足高新技术企业认定条件，并申请取得高新技术企业证书，持续享受所得税率为 15%的优惠政策;（6）假设当前租赁的经营场所未来可持续租用。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 资 产基础法评估价值 收益法 评估价值
净资产（所有者权益） 918.98 1,176.69 4,954.63
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 3,777.94 万元，
评估师认为烟台方圆目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：收益法是从未来收益的角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。不仅能够体现企业各项资产和负债组合合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现未在财务报表上出现的如客户关系、资质、品牌、人力资源等对企业盈利能力的贡献，这也是烟台方圆股东全部权益价值评估增值的原因。
根据收益法评估结果，烟台方圆审计后净资产账面价值为 918.98 万元，评
估价值为 4,954.63 万元。合作双方协商确定烟台方圆 100%股权的作价为 4,950万元。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余性资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
本次评估的具体计算公式是：
股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋非经营性资产价值―非经营性负债＋溢余资产
烟台方圆股东全部权益价值具体计算见下表：
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