证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-032
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于控股收购辽宁奉天检测技术有限公司 65%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国检集团拟以 5,882.50 万元购买辽宁奉天检测技术有限公司（以
下简称“辽宁奉天”）65%股权，本次合作完成后，辽宁奉天成为国检集团的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步贯彻落实国检集团发展战略，拓展东三省区域检验检测市场，尽快搭建国检集团食品检测业务生产线，确保公司战略目标的实现，国检集团于 2021 年 6 月30 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股收购辽宁奉天检测技术有限公司 65%股权的议案》，国检集团与股权转让方——湖州溢添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州溢添”）、辽宁福华玻璃有限公司（以下简称“福华玻璃”）签署了《关于辽宁奉天检测技术有限公司的股权转让协议》，此外湖州泓添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州泓添”）作为辽宁奉天其他股东一并签署该协议。按照协议约定，湖州溢添将其持有的辽宁奉天 60.45%股权转让给国检集团，福华玻璃将其持有的辽宁奉天 4.55%股权转让给国检集团，标的股权
转让价格为人民币 5,882.50 万元。本次合作完成后，国检集团持有辽宁奉天 65%股权，辽宁奉天成为国检集团的控股子公司。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）湖州溢添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2JJA80X1
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道浮玉南路 61 号(金融大厦)1 幢 2304 号
50 室
执行事务合伙人：林云钦
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动等。
（二）辽宁福华玻璃有限公司
统一社会信用代码：91210106555344472T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：沈阳经济技术开发区浑河十街 8 号
法定代表人：陈向前
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：玻璃制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件及配件制造，金属切削加工服务，非金属矿物制品制造，汽车新车销售，办公用品销售，电子产品销售等。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：辽宁奉天检测技术有限公司
（二）统一社会信用代码： 912101063408435229
（三）公司类型：其他有限责任公司
（四）成立时间：2015 年 7 月 3 日
（五）注册资本：3,000 万元
（六）注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十三号路 20-2 号
（七）经营范围：食品、食品添加剂、食品包装制品、日用杂品、炊具、电子产
品、保健食品、化妆品、农产品检测技术服务；环境监测、检测技术服务；特种管道、
水暖器材检测技术服务；检测技术开发、技术咨询；认证服务；实验室仪器设备、耗
材、标准品、化学试剂（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（八）经营情况：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2020.12.31/2020 年度 2021.3.31/2021 年 1-3 月
资产总额 4,685 6,024 5,329
净资产 3,038 4,105 3,268
营业收入 2,545 4,265 303
净利润 180 1,067 -436
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了信会师报字〔2021〕第 ZG50555 号审计报告。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
湖州溢添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,813.50 60.45 货币
收购前 湖州泓添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 976.50 32.55 货币
辽宁福华玻璃有限公司 210.00 7.00 货币
合 计 3,000.00 100.00 -
中国建材检验认证集团股份有限公司 1,950.00 65.00 货币
收购后 辽宁福华玻璃有限公司 73.50 2.45 货币
湖州泓添企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 976.50 32.55 货币
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
合 计 3,000.00 100.00 -
（十）本次收购后法人治理：
辽宁奉天设董事会，董事会由五名董事组成，其中，国检集团提名三人，湖州泓
添提名两人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由国检集团提名，经董事会
选举产生。
辽宁奉天设监事会，由三名监事组成。监事由两名股东代表监事和一名职工代表
监事组成，股东代表监事分别由国检集团和湖州泓添各自提名一人，由股东会选举产
生；职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由国检集团提名的监事担任，并
经监事会选举产生。
辽宁奉天设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理和财务负责
人人选由国检集团提名，经辽宁奉天的董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董
事会聘任。法定代表人由总经理担任。
（十一）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 5 日出具的《辽宁奉天检
测技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZG50555 号）和中京
民信（北京）资产评估有限公司于 2021 年 6 月 19 日出具的《中国建材检验认证集团
股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁奉天检测技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京信评报字〔2021〕第 270 号），在评估基准日 2021 年 3 月 31 日持续经
营前提下，辽宁奉天审计后净资产账面价值为 3,268.36 万元，评估价值 9,199.05 万元。
本次评估具体假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致;（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式
和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致;（3）本次评估的价值类型是
市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;（4）假设
被评估单位经营期限内每年的收入支出均匀发生;（5）评估基准日被评估单位具有高
新技术企业证书，本次评估假设其高新技术企业证书到期后，能持续满足高新技术企
业认定条件，并申请取得高新技术企业证书，持续享受所得税率为 15%的优惠政策；（6）假设当前租赁的经营场所未来可持续租用。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估价值
净资产（所有者权益） 3,268.36 4,125.95 9,199.05
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 5,073.10 万元，评估
师认为收益法的评估结果全面的反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：辽宁奉天的账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力,还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、品牌、资质、人力资源等对企业盈利能力的贡献，这也是辽宁奉天股东全部权益价值评估增值的原因。辽宁奉天目前处于一个预期增长期内,预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收
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