证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-039
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于公司与控股子公司安徽拓维检测服务有限公司
联合收购云南云测质量检验有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“国检集团”）联合控股子公司安徽拓维检测服务有限公司（以下简称
“安徽拓维”）现金收购李军明、钟读波、李文金以及李军淑四名自然人
股东持有的云南云测质量检验有限公司（以下简称“云南云测”）51%股
权，其中公司拟以人民币 141.60 万元收购云南云测 1%股权，安徽拓维
拟以人民币 7,080.00 万元收购云南云测 50%股权。收购完成后，国检集
团持有云南云测 1%股权，安徽拓维持有云南云测 50%股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大
会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期
目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司在合并层面将形成一定金额的商誉，公司将根据
会计准则在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试。若未来出现业绩
大幅不及预期情况，则可能会出现一定金额的商誉减值风险，敬请投资
者注意投资风险。
一、本次交易概述
1．为落实国检集团发展战略，布局西南区域食农检测业务市场，快速搭建国检集团食农检测产品线，国检集团、安徽拓维与李军明、钟读波、李文金、李军淑以及昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明云戍铭”）签订了《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，公司联合安徽拓维以现金收购李军明、钟读波、李文金及李军淑持有的云南云测 51%股权，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，经各方协商，确定为7,221.60 万元。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3. 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4. 公司及其控股子公司将以自筹资金先行投入用于收购，公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分已投入的资金。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为李军明、钟读波、李文金及李军淑四名自然人，该等自然人的基本情况如下：
1．李军明，身份证号码为 6104**********1215，目前担任云南云测的执行
董事及法定代表人。
2．钟读波，身份证号码为 3707**********0012，目前担任云南云测的总经
理。
3．李文金，身份证号码为 3501**********7037，目前担任云南云测的监事。
4．李军淑，身份证号码为 5301**********0324，自由职业者。
上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。
上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李军明、钟读波、李文金及李军淑合计持有的云南云测
51%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至公告日，云南云测的基本情况如下：
1．公司名称：云南云测质量检验有限公司
2．注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春漫大道 9 号
3．成立时间：2011 年 6 月 8 日
4．法定代表人：李军明
5．公司类型：有限责任公司
6．注册资本：2,000 万元人民币
7．经营范围：食品的检验服务；化工产品（不含化学危险品）、食品包装材料、电子产品的检验服务；食品检验技术的培训、咨询服务；化工产品（不含化学危险品）、食品包装材料、电子产品的检验技术的咨询；环保技术咨询；环境检测、污染治理、评价及咨询服务；药品检验服务；公共卫生检测；土壤、农作物检测、评价及咨询服务；医学检验技术服务及技术咨询；纸制品的检验服务；纺织品的检验服务。（涉及须经医疗行政主管部门审批的范围，经其批准后按其核准项目范围经营）（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
8．截至公告日，云南云测未被列入失信被执行人名单。
9．本次交易前后标的公司股权结构：
截至公告日，云南云测的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资比例（%）
李军明 23.50%
钟读波 11.00%
李文金 8.25%
李军淑 8.25%
昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 49.00%
合计 100.00%
本次交易完成后，云南云测的股权结构如下：
股东名称 认缴出资比例（%）
安徽拓维 50.00%
昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 49.00%
国检集团 1.00%
合计 100.00%
10. 主要财务数据
云南云测的主要财务数据如下：
单位：万元
指标 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 5,515.45 7,132.94
负债总额 2,965.23 2,837.62
净资产 2,550.22 4,295.32
营业收入 819.32 7,489.16
净利润 -445.10 1,951.18
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2022〕第 ZG12114 号标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估情况及定价情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2022 年 6 月 16 日出具的《中国
国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第 300 号），在评估基准
日 2022 年 3 月 31 日持续经营前提下，云南云测股东全部权益价值采用收益法的
评估价值为 14,853.34 万元。以前述评估结果作为定价基础，经各方协商，云南云测 100%股权定价确定为 14,160.00 万元。据此，各方一致同意，标的股权的转让价格为 7,221.60 万元。
评估机构以收益法作为定价依据的主要原因：云南云测账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实
价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、人力资源、客户关系、品牌等对盈利能力的贡献。云南云测目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了云南云测的价值。
采用收益法进行评估的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
净资产（所有者权益） 2,550.22 14,853.34
评估变动增值额 12,303.12 万元，增值率 482.43%。增值原因为：账面价值
反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。云南云测是云南省领先的第三方检验检测企业，曾获评国家科技型中小企业、云南省省级专精特新小巨人企业等重要荣誉，该公司作为云南省第一家开展食品农产品检测服务的第三方机构，食农检测业务市场份额在整个云南省稳居前列，具有一定的行业积累和区域影响力。同时，基于云南云测的发展趋势和盈利能力，企业目前处于预期增长期内。
五、本次交易涉及协议的主要内容
就本次交易，国检集团、安徽拓维与李军明、钟读波、李文金、李军淑以及昆明云戍铭共同签订了《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议的签署方
甲方一：国检集团
甲方二：安徽拓维
乙方一：李军明
乙方二：钟读波
乙方三：李军淑
乙方四：李文金
丙方：昆明云戍铭
（二）股权转让
甲方与乙方同意，由乙方将其持有的云南云测 51%的股权转让给甲方，其中乙方一向甲方一转让 1%股权，乙方一向甲方二转让 22.5%股权，乙方二向甲方二转让 11%股权，乙方三向甲方二转让 8.25%股权，乙方四向甲方二转让 8.25%股权。股权转让完成后甲方合计持有云南云测 51%的股权，云南云测将成为国检集团的间接控股子公司。
（三）股权转让及支付方式
1. 股权转让价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司
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