证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2020-054
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于控股收购湖南同力检测咨询有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以 4,875 万元购买湖南同力检测咨询有限公司（以下简
称“湖南同力”）65%股权，同时对湖南同力增资 2,000 万元，合计投资金额为 6,875万元。本次合作完成后，国检集团持有湖南同力 72.37%的股权，湖南同力成为国检集团的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步完善工程检测业务板块，填补国检集团在华中区域布局空白，开拓水利工程检测领域，尽快形成服务长江经济带的建筑工程和水利工程检测的第三
方技术服务机构，国检集团于 2020 年 11 月 30 日召开第三届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于控股收购湖南同力检测咨询有限公司的议案》，国检集团与安吉鑫业稳晟企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于湖南同力检测咨询有限公司的股权转让及增资协议》。本次合作方案为国检集团购买湖南同力 65%股权与对其增资扩股同时进行，其中65%股权收购支付对价款金额为 4,875 万元，增资金额为 2,000 万元，本次合作完成后，公司持有湖南同力 72.37%（保留两位小数）股权，总投资金额为 6,875
万元。
（二）本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
本次合作的交易方为湖南同力的 2 个股东，分别为：
（一）安吉鑫业稳晟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2D1RWB5F
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼
136 号
执行事务合伙人：谭文杰
经营范围：企业管理、信息咨询服务等。
（二）安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2D1RTQ9X
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼
135 号
执行事务合伙人：谭文杰
经营范围：信息咨询服务、社会经济咨询服务等。
公司已对湖南同力现有股东基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。上述交易对方与国检集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：湖南同力检测咨询有限公司
（二）统一社会信用代码：91430122587000295L
（三）公司类型：其他有限责任公司
（四）成立时间：2011 年 11 月 24 日
（五）注册资本：1,000 万元
（六）注册地址：长沙市望城区月亮岛街道银星村银星小区 B10 栋 09 号
（七）经营范围：建设工程检测；独立的第三方质量检测；工程技术咨询服
务；施工现场质量检测；公路与桥梁检测技术服务；桩基检测服务；管道检测；
室内环境检测；建筑工程材料的技术咨询；计算机检测控制系统的技术咨询服务；
无损检测；水质检测服务；电气设备检验检测；热控设备检验检测；环境检测；
防雷装置检测；轨道交通相关技术咨询、技术服务；水利水电工程检测技术咨询
服务；水利水电工程检测；建筑消防设施检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）经营情况：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度 2019.12.31/2019 年度 2020.4.30/2020 年 1-4 月
资产总额 4,463.86 4,701.82 3,716.60
净资产 1,488.11 1,846.98 1,256.39
营业收入 7,397.40 7,607.62 2,394.81
净利润 1,021.35 1,038.88 -120.59
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2020〕第 ZG50637 号审计报告。
此外，截至2020年6月30日，湖南同力总资产3,732.78万元，净资产1,312.03
万元；2020 年上半年实现营业收入 3,690.63 万元，净利润 55.64 万元（前述数据
未经审计）。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
1．本次收购前标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 安吉鑫业稳晟企业管理合伙企业（有限合伙） 650 65.00
2 安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 350 35.00
合计 1,000 100.00
2.本次收购后标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 中国建材检验认证集团股份有限公司 916.67 72.37
2 安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 350.00 27.63
合计 1,266.67 100.00
注：实际工商变更可能会由于计算过程中四舍五入造成小数点后数值有所差异。
（十）本次收购后法人治理：
湖南同力设董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名由国检集团提名，1 名由股
东安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）提名。董事长由国检集团提名，经董事会选举产生。
湖南同力设监事会，由 3 名监事组成，分别由国检集团和股东安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）各自提名 1 名，职工代表担任监事 1 名。监事会主席由国检集团提名，经监事会选举产生；
湖南同力高级管理人员设总经理 1 名，副总经理若干名、财务负责人 1 名。
其中，财务负责人由国检集团提名，经湖南同力董事会聘任；在业绩承诺期间，总经理人选由安吉契昶鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）提名，经湖南同力的董事会聘任；承诺期间后，总经理人选由国检集团提名，经湖南同力的董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。
（十一）交易标的评估情况：
1.评估报告基本信息
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 15 日出具的《湖南
同力检测咨询有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2020〕第 ZG50637
号）和北京天圆开资产评估有限公司于 2020 年 8 月 20 日出具的《中国建材检验
认证集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖南同力检测咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字（2020）第 000129 号）和《中国建材检验认证集团股份有限公司拟对湖南同力检测咨询有限公司增资涉及的湖南同力检测咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字
（2020）第 000142 号），在评估基准日 2020 年 4 月 30 日持续经营前提下，湖南
同力审计后净资产账面价值为 1,256.39 万元，评估价值 7,576.04 万元。评估增值6,319.65 万元，增值率为 503.00%。
本次评估重要假设：（1）假设公司未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（4）假设公司按目前的规模和
经营方式进行生产经营，公司对未来需要更新机器设备有资本性支出计划，但对生产能力和生产规模不产生影响。对未来的预测也基于评估基准日生产经营能力，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资本性支出和营运资金增加额。对永续期内的资本性支出，按照设备类资产的重置全价、资产的经济使用年限、尚可使用年限，按照适当的折现率折现测算。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化。（5）假设公司在现有的研发投入的基础上，未来仍将持续投入相关研发支出，获得高新技术企业税收优惠；（6）被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估价值
净资产（所有者权益） 1,256.39 1,483.97 7,576.04
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 6,092.07 万元，评估师认为收益法的评估结果全面的反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：被评估单位系服务行业，主要从事工程技术咨询服务、施工现场质量检测、公路与桥梁检测技术服务、水利水电工程检测等。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力，而收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有各项资源对企业价值的贡献，能准确揭示被评估单位各项资产的综合获利能力，包括了企业的客户资源等的价值以及经营风险，同时公司市场和客户关系网络等在资产基础法中无法体现的价值。
根据收益法评估结果，湖南同力审计后净资产账面价值为 1,256.39 万元，评估价值为 7,576.04 万元。合作双方协商确定湖南同力 100%股权的作价为 7,500万元。本次评估增值主要原因：湖南同力在湖南省同类检测行业中具有明显的资质优势，市场占有率居于前列，拥有相对稳定的客户群体，具有一定知名度。湖南同力拥有的检测资质包括：检验检测机构资质（CMA）、建设工程质量检测机
构资质、水利工程质量检测单位资质（混凝土工程类甲级、岩土工程类甲级、金
属结构甲级、测量甲级，机械电气乙级）以及雷电防护装
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