证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-050
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于控股收购上海美诺福科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国检集团拟以 28,600 万元控股收购上海美诺福科技有限公司（以下
简称“上海美诺福”）55%股权，本次合作完成后，上海美诺福成为国检集团的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步贯彻落实企业发展战略，实现国检集团在检测仪器与装备行业的重组整合，促进国检集团在工业服务业细分领域（实验室自动化、智能化整体解决方案）的业
务拓展，国检集团于 2021 年 9 月 15 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于控股收购上海美诺福科技有限公司的议案》，国检集团与上海视琪咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“上海视琪”）、上海美诺福法定代表人陈波签署了《关于上海美诺福科技有限公司的股权转让协议》，按照协议约定，上海视琪将其持有的上海美诺福55%股权转让给国检集团，标的股权转让价格为人民币 28,600 万元。本次合作完成后，国检集团持有上海美诺福 55%股权，上海美诺福成为国检集团的控股子公司。
（二）本次交易已经第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）公司名称：上海视琪咨询管理中心（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91310113MA1GQ8E9XL
（三）公司类型：有限合伙企业
（四）注册地址：上海市宝山区梅林路 1、2、4、5、7、8、10、11 幢
（五）执行事务合伙人：安吉佳欣企业管理合伙企业(有限合伙)
（六）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：上海美诺福科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000703420749F
（三）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）成立时间：2001 年 9 月 18 日
（五）注册资本：5,065.065 万元
（六）注册地址：上海市宝山区铁力路 785 号 9 幢 416 室
（七）法定代表人：陈波
（八）经营范围：一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；工业控制计算机及系统制造；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业机器人销售；工业控制计算机及系统销售等。
（九）经营情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,343.52 20,279.36 15,706.25
净利润 -1,161.79 4,472.52 2,812.07
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
资产合计 28,581.61 21,180.19 14,043.80
净资产 8,536.03 9,697.82 5,108.10
上述财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字
〔2021〕第 ZG11788 号审计报告。
（十）资质与业务情况：
上海美诺福成立于 2001 年，其所处行业属于为企业提供实验室自动化、智能化整
体解决方案的工业服务业。主营业务包括实验室自动化设计、制造、集成业务（成套系
统设备、信息化软件、自动化设备以及单体产品），检化验设备综合性运行、维保、检
修工作等，客户主要集中在各大钢铁企业、水泥企业及设计院。上海美诺福目前拥有 50
余项专利，近 20 项软件著作权，同时在全国建立了 27 个专业技术服务站。
（十一）本次收购前后标的公司股权结构：
收购前后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
上海视琪咨询管理中心（有限合伙） 2,785.8204 55.0007 货币
上海筑琪咨询管理中心（有限合伙） 148.7564 2.9369 货币
收购前 上海坤仲投资中心（有限合伙） 货币
495.9724 9.7920
上海精琪咨询管理中心（有限合伙） 1,634.5158 32.2704 货币
及其他自然人股东
合 计 5,065.0650 100.0000 -
中国建材检验认证集团股份有限公司 2,785.8204 55.0007 货币
收购后 上海筑琪咨询管理中心（有限合伙） 148.7564 2.9369 货币
上海坤仲投资中心（有限合伙） 495.9724 9.7920 货币
上海精琪咨询管理中心（有限合伙） 1,634.5158 32.2704 货币
及其他自然人股东
合 计 5,065.0650 100.0000 -
（十二）本次收购后法人治理：
本次合作完成后，国检集团作为控股股东实施管控，具体法人治理结构安排如下：
1．设董事会，由 5 名董事组成。其中国检集团提名 3 名，上海精琪咨询管理中心
（有限合伙）（以下简称“上海精琪”）提名 2 名，经股东会选举产生。董事会设董事长
1 名，由国检集团提名，董事会选举产生。
2．设监事会，由 3 名监事组成。其中国检集团提名 1 名，上海精琪提名 1 名，经
股东会选举产生。职工监事 1 名，由职代会（或职工大会）民主选举产生。监事会设主席 1 名，由国检集团提名，监事会选举产生。
3．设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，以上均由董事会聘任。承
诺期间（2021 年-2023 年）总经理由上海精琪提名，承诺期后总经理由国检集团提名；财务负责人由国检集团提名；副总经理由总经理提名。
（十三）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 28 日出具的《上海美诺福科
技有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZG11788 号）和中京民
信（北京）资产评估有限公司于 2021 年 8 月 29 日出具的《中国建材检验认证集团股份
有限公司拟收购股权涉及的上海美诺福科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字〔2021〕第 390 号），在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，上海美诺福审计
后净资产账面价值为 8,536.03 万元，评估价值为 52,661.00 万元。
本次评估具体假设：
（1）假设评估基准日后上海美诺福采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；（2）假设评估基准日后上海美诺福在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；（4）假设被评估单位保持稳定的市场营销能力，经营状况符合正常的发展趋势；（5）假设经济寿命期内每年利用无形资产产生的收入、成本均匀发生；（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，销售渠道不发生重大变化；（7）委托人及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；（8）假设经营期限内每年的现金流入、流出均匀发生；（9）经营管理团队及核心人员稳定；（10）假设管理层尽职尽责，无违法违规情况；（11）假设生产经营按规章制度进行，无违规操作情况；（12）被评估单位客户数量、规模相对稳定，原有客户的流失可以由新增客户及时替代。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 资产基础法评估价值 收益法评估价值
净资产（所有者权益） 12,715.18 52,661.00
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 39,945.82 万元，差异率为 314.16%。评估师认为收益法的评估结果全面、合理地反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：本次评估采用收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现，该折现值不仅能够体现标的企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，重要是还能够充分体现技术优势的成果，同时包含了账外其他无形资产对企业价值的贡献，故收益法结果更能充分和全面反映企业各要素的综合价值。因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
上海美诺福是国内领先的实验室自动化系统集成商和检测设备综合服务商，多年来致力于实验室自动化的自主设计、制造、集成业务，经过多年技术储备，上海美诺福在钢铁及水泥领域实验室自动化、智能化技术达到了国内外先进水平，同时储备了大量的客户资源，未来在钢铁、水泥、有色等领域的业务拓展对企业的价值将带来较大正面影响，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收益法的结
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