证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-067
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于收购云南合信工程检测咨询有限公司
60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以 8,100 万元购买云南合信工程检测咨询有限公司(以下
简称“云南合信”）60%股权，本次收购完成后，云南合信成为国检集团的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：公司本次收购云南合信后，存在市场开拓风险。
一、交易概述
（一） 本次交易基本情况
为拓展国检集团在西南地区的检验检测业务，尽快实现国检集团的跨地域布局，提高市场占有率，落实《中国建材检验认证集团股份有限公司业务发展战略
规划（2016-2030）》的要求，国检集团于 2019 年 11 月 8 日召开第三届董事会
第十六次会议，审议了《关于收购云南合信工程检测咨询有限公司 60%股权项目的议案》，国检集团与云南合信股东董林（自然人）、朱祖玲（自然人）以及云南钧信工程检测合伙企业（有限合伙）签署了《关于云南合信工程检测咨询有限公司的股权转让协议》，公司以现金 8,100 万元收购云南合信 60%股权。
（二）本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易方的基本情况
公司已对云南合信现有股东基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。 相关合作方基本情况如下：
姓名 性别 国籍 住所 任职情况
董林 男 中国 昆明市董家湾路 现任云南合信执行董事，公司的实际控制人，
并全面负责公司建设及管理运营工作。
朱祖玲 女 中国 昆明市董家湾路 只持有股份，不参与公司的日常生产经营。
以上自然人股东中，董林持有云南垠德的实业集团有限公司60%股权，朱祖 玲持有云南亿诚明驰商贸有限公司5%股权。云南垠德的实业集团有限公司、云 南亿诚明驰商贸有限公司均与云南合信无检测业务往来，无其他资金往来。
企业名称 云南合信股东 企业主要业务介绍
参与持股比例
云南垠德的 家具、机械设备的加工;新能源科学技术的研究及推广;计算
实业集团有 董林持股 60% 机软硬件的开发及应用;建筑装修装饰工程专业承包、建筑工
限公司 程施工总承包、市政公用工程施工总承包;企业形象设计及营
销策划等。
云南亿诚明 国内贸易、物资供销;预包装食品、散装食品的销售;货物及
驰商贸有限 朱祖玲持股 5% 技术进出口业务(以上范围不含化学危险品);计算机软硬件
公司 的开发及应用;承办会议及商品展览展示活动;汽车租赁等。
云南合信股东—云南钧信工程检测合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台， 不实际开展任何业务。
上述人员与国检集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：云南合信工程检测咨询有限公司
（二）统一社会信用代码：9153010059200424XL
（三）公司类型：有限责任公司
（四）成立时间：2012 年 3 月 14 日
（五）注册资本：500 万元
（六）注册地址：云南省昆明经开区出口加工区 A4-6-2 地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区 6 幢
（七）经营范围：工程检测与技术咨询；计算机软件研发、应用及销售；工程检测设备的销售及租赁；房屋安全性鉴定、房屋抗震鉴定、房屋质量鉴定。
（八）经营情况：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2018.12.31/2018 年度 2019.5.31
资产总额 2518.51 5158.85 5024.59
净资产 801.52 2248.26 3236.40
营业收入 3159.81 5395.53 2334.51
净利润 998.36 1946.74 988.14
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZG50625 号审计报告。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
出资人名称 认缴出资额 出资比例
董林 400 万元 80%
收购前股权 朱祖玲 50 万元 10%
结构 云南钧信工程检测合伙企业 50 万元 10%
(有限合伙)
合计 500 万元 100%
中国建材检验认证集团股份 300 万元 60%
有限公司
收购后股权 董林 170 万元 34%
结构 云南钧信工程检测合伙企业 30 万元 6%
(有限合伙)
合计 500 万元 100%
（十）本次收购后法人治理：
云南合信设董事会，董事会由 5 名董事组成，国检集团推荐 3 名董事，自然
人股东董林推荐 2 名。董事长由国检集团提名的董事担任；
云南合信设监事会，国检集团和自然人股东董林各推选 1 名，职工代表 1
名。监事会主席由国检集团提名的监事担任；
云南合信高级管理人员设总经理 1 名，副总经理若干名、财务负责人 1 名。
总经理担任云南合信的法人代表，由自然人股东董林提名，财务负责人由国检集团提名，其他高级管理人员由总经理提名。
（十一）交易标的评估情况：
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 1 日出具的《云南合信
工程检测咨询有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZG50625 号）（以下简称“《云南合信审计报告》”）和北京天圆开资产评估有限公司于 2019年 9 月 26 日出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟股权收购涉及的云南合信工程检测咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第 000224 号）（以下简称“《云南合信评估报告》”），在评估基准日
2019 年 5 月 31 日持续经营前提下，云南合信审计后母公司净资产账面价值为
3,087.06 万元，评估价值 13,848.41 万元，评估增值 10,761.35 万元，增值率
348.60%。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，其主要原因：被评估单位系服务行业，主要为服务单位提供检测服务，主要依靠技术和人工服务创造企业价值，属于轻资产公司。资产基础法系简单的各项资产价值合计，不能充分反映企业全面价值。收益法更能充分体现出公司的市场、客户关系网络、相关检测技术优势等价值。
四、合同的主要内容
合同签署的甲方（受让方）为国检集团，乙方（出让方）为云南合信三个股东，协议主要条款如下：
（一）交易标的
交易标的为乙方所持有的云南合信 60%的股权（以下简称“标的股权”）。
（二）本次股权转让的内容
本次股权转让由乙方将其所持有的云南合信 60%的股权转让给甲方，股权转让完成后甲方持有云南合信 60%的股权，成为云南合信的控股股东。参与本次股
权转让的云南合信原各股东所转让股权的比例及本次股权转让完成后的持股比例参见上述第三条第（九）项中的内容。
（三）本次交易的转让价格
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南合信审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG50625 号），北京天圆开资产评估有限公司出具的《云南合信评估报告》（天圆开评报字[2019]第 000224 号）。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑云南合信的企业特点，协商确定云南合信 100%股权的作价为 1.35 亿元，标的股权的转让价格为 8,100 万元。
（四） 本次交易的支付条款
本次交易的股权对价款分三期支付，具体如下：
1、在本协议生效后 10 个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的 20%。
2、在乙方按照协议要求完成交接、本次股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具（云南合信所在地完税）并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后 30 个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的 50%。
3、第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，具体金额为标的股权转
让价格的 30%，承诺期间（2019 年、2020 年和 2021 年）每个会计年度按约定完
成了业绩补偿（如有）后 30 个工作日内，甲方向乙方支付当期保证金。
（五）本次交易的业绩承诺条款
乙方承诺，云南合信在承诺期间经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 1950 万元、1689 万元、1677 万元，云南合信在承诺期间内累计实现税后净利润不得低于 5316 万元。
五、对上市公司的影响及风险分析
国检集团公司收购云南合信，有助于进一步拓展国检集团在西南地区（云南、贵州、四川等）的检验检测业务，尽快实现国检集团的跨地域布局，做大本业、做强主业，提高市场占有率，加强区域综合竞争力，加快实现《国检集团业务发展战略规划（2016-2030）》的目标要求。
本次对外投资事宜将以公司自筹资金出资，不会对公司经营及财务状况产生
不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本收购项目完成后，在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和经营管理风险。由于国检集团拥有完善的项目后评价以及子公司管理制度，因此从目前公司技术实力和子公司经营管理来看，项目经营风险相对较小。收购完成后，国检集团要通过其行业地位和品牌影响力
