证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-060
中国建材检验认证集团股份有限公司
收购新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公
司拟同新疆天山水泥股份有限公司共同购买新疆天山建筑材料检测有限
公司（以下简称“天山检测”）100%股权，其中国检集团占比 51%。国
检集团以货币资金 94.42 万元购买天山检测 51%股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去 12 个月内公司与新疆天
山筑友混凝土有限责任公司除日常关联交易外，未发生其他关联交易；
与不同关联人进行的交易类别相关的交易 1 次，已经公司股东大会审议。
2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购
新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力，公司拟同新疆天山水泥股份有限公司共同购买天山检测 100%股权，其中国检集团占比 51%。
根据公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司签订的《关于新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》，双方同意国检集团以货币资金 94.42 万元购买天山检测 51%股权。本次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。
2．鉴于公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均
已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．新疆天山筑友混凝土有限责任公司
（1）注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路 1139 号
（2）法定代表人：王磊
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）统一社会信用代码：91650100748670602W
（5）注册资本：20000 万元人民币
（6）经营范围：建筑用砂露天开采(限分支机构经营)。商品混凝土的生产和销售；建筑用砂石料的生产和销售；建筑机械设备租赁；环保节能产品技术的开发、销售及咨询；水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电、化工产品的销售。
（7）股东情况
出资人名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （%）
新疆天山水泥股份有限公司 8,186.33 货币 40.93
新疆屯河水泥有限责任公司 7,644.34 货币 38.22
哈密天山水泥有限责任公司 1,916.36 货币 9.58
库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 1,075.59 货币 5.38
张海霞 784.92 货币 3.92
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 392.46 货币 1.96
合计 20,000.00 - 100.00
（8）主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，新疆天山筑友混凝土有限责
任公司总资产 86,231.68 万元，净资产 41,633.62 万元；2018 年实现营业收入
74,507.50 万元，净利润 443.82 万元。
2．新疆天山水泥股份有限公司
（1）注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
（2）法定代表人：赵新军
（3）公司类型：其他股份有限公司(上市)
（4）统一社会信用代码：91650000710886440T
（5）注册资本：104,872.295900 万
（6）经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产 品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售； 房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运 信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线 电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、 五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商 品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、 加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥 及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。
（7）截至 2019 年 9 月 30 日，前五名股东持股情况
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
1 中国中材股份有限公司 45.87% 481,003,309
2 香港中央结算有限公司 2.40% 25,167,601
3 中央汇金资产管理有限责任公司 2.21% 23,205,200
4 中国工商银行股份有限公司－富国沪 0.78% 8,140,800
深300增强证券投资基金
5 全国社保基金四一二组合 0.67% 7,070,200
（8）主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，新疆天山水泥股份有限公司
总资产 170.34 亿元，净资产 91.79 亿元；2018 年实现营业收入 79.32 亿元，归母
净利润 12.41 亿元。
（三）关联方主要业务发展状况
新疆天山筑友混凝土有限责任公司成立于 2003 年 4 月 30 日，系新疆天山水
泥股份有限公司的子公司，注册资本金 2 亿元，公司主营业务为预拌混凝土的生产与销售，年产混凝土生产能力 1,395 万立方，主营生产 C10-C60 的通用混凝土及高强度混凝土，并能生产抗冻、抗渗、耐酸、耐腐蚀、免振捣、道路等特殊混凝土，公司拥有完善而强大的生产、运输及检测设备能力，可满足大型施工项目的施工，公司具备商品预拌混凝土专业资质证书，采用先进的 GPS 定位跟踪系统和商砼信息管理系统，并拥有完善的质量保证体系和服务系统。
新疆天山水泥股份有限公司主要从事硅酸盐熟料、各类硅酸盐水泥、商品混凝土的生产和销售。公司主要产品为水泥产品、商品混凝土等。其是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。
（四）关联方其他情况说明
公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
本次交易属于购买资产。
（二）天山检测基本情况
1．公司名称：新疆天山建筑材料检测有限公司
2．注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街 586 号
3．注册资本：770 万元人民币
4．经营范围：检测：建筑钢材、水泥、建筑用砂石、砌墙砖和砖块、轻集料、砂浆、混凝土外加剂、防水材料、土工、掺和料新型建材及化工产品研究、开发应用、技术转让、技术服务。
5．本次收购前后标的公司股权结构：
出资人名称 出资比例
收购前股权结构 新疆天山筑友混凝土有限责任公司 100%
合计 100%
中国建材检验认证集团股份有限公司 51%
收购后股权结构 新疆天山水泥股份有限公司 49%
合计 100%
6．法人治理：
天山检测董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 3 人，新疆天山水泥
股份有限公司提名 1 人，职工董事 1 人。天山检测董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。
天山检测监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和新疆天山水泥股份有限公司各自推选 1 名股东代表监事，职工监事 1 名。天山检测监事会主席由国检集团提名的监事担任。
天山检测设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。天山检测的高级管理人员由董事会聘任，其中，总经理由董事长提名，财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名。
7.本次交易标的主要财务指标如下：
单位：万元
主要会计数据 2018年 2019年1-7月
营业收入 147.98 75.38
利润总额 -93.43 -56.61
2018年末 2019年7月31日
资产总额 192.72 206.28
负债总额 215.04 15.21
上述数据依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙
