证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-058
中国建材检验认证集团股份有限公司
收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司
65%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公
司拟购买苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的全资子公司——苏州混
凝土水泥制品研究院检测中心有限公司（以下简称“苏混检测”）65%股
权，交易价格为 3,131.7 万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
关联人补偿承诺：苏州混凝土水泥制品研究院有限公司对苏混检测
2019-2021 年实际实现的经审计的累计净利润及 2019 年、2020 年、2021
年各期实际实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施与国检集团
达成一致，详见本公告内容。
除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去 12 个月内公司与苏州混
凝土水泥制品研究院有限公司除日常关联交易外，未发生其他关联交易；
与不同关联人进行的交易类别相关的交易 1 次，已经公司股东大会审议。
2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购
苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 65%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的全资子公司苏混检测 65%股权。
根据公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司签订的《关于苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司的股权转让协议》，双方同意国检集团以货币资金 3,131.7 万元购买苏混检测 65%股权。本次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。
2．鉴于公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均
已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院有限公司
2．注册地址：苏州市三香路 718 号
3．法定代表人：汪国华
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：91320508466955300F
6．注册资本：13,659.74 万元人民币
7．股东情况：
出资人名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
中材水泥有限责任公司 11,860.98 万元 货币 86.83%
中国中材国际工程有限公司 1,798.76 万元 货币 13.17%
合计 13,659.74万元 - 100%
8．经营范围：建筑材料及制品与建筑机械的试验、检测、研究、设计、开发、生产(限分支机构)、销售、咨询及服务;企业管理培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包;非金属矿物制品加工生产项目的勘测、设计、施工、安装及生产技术服务;水利水电工程、工业与民用建筑及结构工程、水泥制品防腐、修补、加固与防水堵漏工程的施工;设计、制作、代理广告业务,利用自有媒体发布广告;物业管理,生产设备和运输设备租赁服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
9．主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，苏州混凝土水泥制品研究院有
限公司总资产 30,627 万元，净资产 17,788 万元；2018 年实现营业收入 33,768
万元，净利润 2,739 万元。
（三）关联方主要业务发展状况
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司是行业中唯一以“混凝土水泥制品”命名的国家级专业科研设计单位，主要从事混凝土、水泥制品、房屋建筑材料、装饰装修材料、化学建材等新技术、新产品、新装备的研究开发与制造；工业与民用建筑设计，建厂工艺、配套设备的设计；工程修补加固、工程总承包等业务。苏州混凝土水泥制品研究院有限公司拥有建筑工程设计甲级、建材行业新型建筑材料工程设计甲级资质。
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司是全国水泥制品标准化技术委员会秘书处挂靠单位，江苏省高耐久混凝土工程技术研究中心承担单位。是中国混凝土与水泥制品协会预制混凝土桩分会、中国硅酸盐学会混钢筋混凝土制品专业委员会、纤维水泥制品专业委员会、建筑结构与轻质板材专业委员会等学会协会秘书
处的承担单位。
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司除所属的检测中心外，在安徽、陕西和
新疆拥有 3 个预拌混凝土和 1 个外加剂的生产销售所属企业。苏州混凝土水泥制
品研究院有限公司至今已取得科研成果 200 多项，其中获省部级以上奖励 90 多
项，获国家专利 30 多项，负责制定国家、行业标准 90 多项，为我国建筑材料工
业的发展作出了重要的贡献。
（四）关联方其他情况说明
公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司在产权、业务、资产、人员方面 保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
本次交易属于购买资产。
（二）苏混检测基本情况
1．公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司
2．注册地址：苏州市三香路禾家塘岸 64 号
3．注册资本：110 万元人民币
4．经营范围：从事建筑材料及制品的试验、检测、咨询服务,企业管理培训 (不含国家统一认可的职业证书类培训)。
5．本次收购前后标的公司股权结构：
出资人名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
收购前股权 苏州混凝土水泥制品 110 万元 货币 100%
结构 研究院有限公司
合计 110 万元 - 100%
中国建材检验认证集 71.5 万元 货币 65%
团股份有限公司
收购后股权 苏州混凝土水泥制品 38.5 万元 货币
结构 35%
研究院有限公司
合计 110 万元 - 100%
6．法人治理：
苏混检测董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 3 人，苏州混凝土水
泥制品研究院有限公司提名 1 人，职工董事 1 人。苏混检测董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长担任苏混检测的法定代表人。
苏混检测监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和苏州混凝土水泥制品研究院有限公司各自推选 1 名股东代表监事，职工监事 1 名。苏混检测监事会主席由国检集团提名的监事担任。
苏混检测设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐并由总经理提名，董事会聘任。
7. 本次交易标的主要财务指标如下：
单位：万元
主要会计数据 2017年 2018年 2019年1-6月
营业收入 724.77 1,086.65 732.47
利润总额 272.75 572.47 374.54
2017年末 2018年末 2019年6月底
资产总额 176.69 332.74 415.46
负债总额 5.63 126.37 78.14
上述数据中，2017 年、2018 年数据依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019BJA30171），2019 年 1-6 月数据未经审计。
8. 本次交易标的为苏混检测 65%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）苏混检测评估情况
1.评估报告基本信息
根据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 18 日出具的
《苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019BJA30171）和北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司股权所涉及的苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 A206 号）（以下简称《苏混检
测资产评估报告》），本次收购定价 3131.7 万元。本项目资产评估基准日为 2018
年 12 月 31 日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持
一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 被
评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3. 被评估单
位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家
