证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2020-066
浙江台华新材料股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“台华新材”)第三届董事会第二十四次会议于2020年8月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开，会议通知已于 2020 年 8 月 13 日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知
等方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司全体董事和高级管理人员列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对之前的非公开发行普通股（A 股）股票方案中的发行对象、发行数量、决议有效期、募集资金运用等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为施清岛。施清岛认购不超过 57,803,468 股，认购金额不超过 30,000 万元。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经2020年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 5.27 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2020 年 6 月 22 日，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施前的总股本
766,643,573 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利 61,331,485.84 元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 5.19元/股。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 57,803,468 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
8、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
9、募集资金运用
本次发行预计募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。公司编制了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫 锋回避表决。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与沈卫锋先生签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
因本次非公开发行股票方案调整，公司拟与沈卫锋先生签署《非公开发行人民币普通股(A 股)并上市之认购协议之终止协议》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈卫锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于终止战略合作协议的议案》
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止与沈卫锋先生签署的《战略合作协议》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈卫锋回避表决。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易的议案》
因本次非公开发行股票方案调整，公司拟与沈卫锋先生签署《非公开发行人民币普通股(A 股)并上市之认购协议之终止协议》，沈卫锋先生不再参与公司本次非公开发行的股票。鉴于沈卫锋先生为公司持股 5%以上股东法定代表人以及公司董事、高级管理人员，且本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一施清岛先生，本次非公开发行方案调整涉及关联交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈
卫锋回避表决。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
为促进非公开发行股票方案的顺利推进，将公司第三届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》中授权有效期限由“上述授权中涉及证券监督管理部门批准本次非公开发行后的具体事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”调整为“授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。其余事项不变。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2020 年9 月 3日于公司会议室召开公司2020 年第二次临时股东大
会，详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》。
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