证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-045
福达合金材料股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续两个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到 20%。
经公司自查，并征询公司控股股东王达武意见，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于 2021 年 10 月 21 日和 2021 年 10 月 22 日连续两个交易日内收
盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了核实，现说明如下：
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境没有发生重大变化。
（二）公司已于 2021 年 10 月 15 日召开第六届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》等议案，具体内容请见 2021 年 10 月 18 日在指定媒体及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告。
除已披露的公告外，公司、公司控股股东、实际控制人无其他正在筹划重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）公司未发现可能对本公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻。
（四）公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息。
四、相关风险提示
公司就此次重大资产置换及发行股份购买资产提示如下风险：
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前 20个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商定作价约为8.5 亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，三门峡铝业 100%股权的初步商定作价为不超过 152 亿元。本
次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司 24.2767%股权的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
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