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北京市中伦律师事务所
关于福达合金材料股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的
法律意见书
致：福达合金材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》（以下简称“《适用指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次媒体说明会进行见证并出具本法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《适用指引第 1 号》相关规定，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项是否符合《适用指引第 1号》等法律、法规、规范性文件的相关规定发表意见。不对本法律意见书中引用的相关财务数据、第三方报告、公告、说明等内容的真实性及准确性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为
本次说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
本所律师根据《适用指引第 1 号》第二十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程，现出具法律意见如下：
一、本次媒体说明会的召开通知
2021 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会
第二十次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次重大资产重组有关的议案。2021 年 10 月 26 日，公司收到上海证券交易
所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函
〔2021〕2821 号）（以下简称“《问询函》”），2021 年 11 月 19 日，公司发布《关
于上海证券交易所<关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》等公告。
公司于 2021 年 12 月 7 日在中国证监会指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站发布了《福达合金材料股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（以下简称“《媒体说明会公告》”），披露了本次媒体说明会的具体安排，包括会议召开的时间、地点、参加人员、会议主要议程、投资者参加方式、联系人及咨询办法、其他事项等。
根据本所律师向相关方了解的情况，公司未在披露重组预案的同时作出召开媒体说明会公告的原因为，准备《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件以及回复《问询函》。
截至本法律意见书出具日，公司已按照《媒体说明会公告》的时间及地点举行了本次媒体说明会。
二、本次媒体说明会的召开程序
根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说
明会公告》确定的时间于 2021 年 12 月 13 日下午 15:00-16:00 通过上证路演中心
（http://roadshow.sseinfo.com）以网络直播的方式召开。经本所律师见证，本次媒体说明会的议程如下：
1．介绍重组方案概况；
2．介绍交易方案的背景和目的；
3．独立董事就重大资产重组发表相关说明和意见；
4．介绍三门峡铝业报告期内业务和经营情况；
5．中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见；
6．与媒体进行现场互动；
7．回复投资者提问；
8．本次媒体说明会的见证律师发表意见。
公司在《媒体说明会的公告》中邀请媒体通过电子邮件的形式将其关注的问题提前提供给公司，投资者可通过上海证券交易所“上证 e 互动”的“上证 e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体及投资者普通关注的问题进行了回复。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间、地点及会议议程符合相关法律、法规及《适用指引第 1 号》的规定。
三、本次媒体说明会的参与人员
根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员为：公司实际控制人、独立董事、监事、董事会秘书及财务总监等；标的公司开曼铝业（三门峡）有限公司相关人员；中介机构相关人员。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合《适用指引第 1 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次媒体说明会的信息披露
根据公司发布的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《适用指引第 1 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具日本次媒体说明会的信息披露情况符合《适用指引第 1 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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