证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-061
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2021年12月13日(星期一)15:00-16:00
会议召开地点：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)
会议召开方式：网络在线互动
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日披露了《福达合金材料股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-059号）。
2021年12月13日（星期一）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平台(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书陈松扬先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》等。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司代表：福达合金董事长、总经理王达武先生；福达合金董事、副总经理、董事会秘书陈松扬先生；福达合金董事、财务总监崔世泽先生；福达合金独立董事文冬梅女士；福达合金监事会主席黄庆忠先生。
（2）标的公司代表：杭州锦江集团有限公司副总经理钭小晶女士；三门峡铝业董事长张建阳先生；三门峡铝业总经理刘建钢先生；三门峡铝业财务总监陈立根先生。
（3）交易对方代表：厦门象源供应链有限责任公司 项目经理 肖雅敏。
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）华泰联合证券有限责任公司 董事总经理、并购业务负责人 劳志明先生
（2）华泰联合证券有限责任公司 总监 张涛先生
（3）北京市中伦律师事务所 合伙人 李杰利先生
（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 吴翔先生
（5）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理 刘灵通先生
（6）中企华资产评估有限公司 浙江分公司负责人 倪卫华先生
（7）中水致远资产评估有限公司 业务总监 许辉先生
4、本次媒体说明会见证律师：北京市中伦律师事务所 李杰利先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明上介绍了本次重大资产组方案的基情况，公司通过上证e访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理，并在媒体说明会上予以统一答复
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司董事会秘书陈松扬介绍本次重大资产重组方案相关情况。
2、公司董事长、总经理王达武介绍本次交易的背景和目的。
3、公司独立董事文冬梅女士对本次重大资产重组发表相关说明或意见。
4、三门峡铝业董事长张建阳先生介绍拟置入资产三门峡铝业的业务和经营情况。
5、各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。
6、对上证e访谈、媒体征集的问题进行回复。
7、回复投资者提问。
8、见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
详见公告附件：福达合金材料股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京市中伦律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》，认为：“除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的召开通
知、召开程序、参会人员以及截至法律意见书出具日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定”。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
附：福达合金材料股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-福达合金董事会秘书陈松扬：
尊敬的各位投资者、各位来宾，媒体朋友们：
大家下午好！我是福达合金董事会秘书陈松扬，也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于 2021 年 9 月 27 日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各
方积极推进重组相关事项。10 月 16 日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，请允许我介绍参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》等。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司代表：福达合金董事长、总经理王达武先生；福达合金董事、副总经理、董事会秘书陈松扬先生；福达合金董事、财务总监崔世泽先生；福达合金独立董事文冬梅女士；福达合金监事会主席黄庆忠先生。
（2）标的公司代表：杭州锦江集团有限公司副总经理钭小晶女士；三门峡铝业董事长张建阳先生；三门峡铝业总经理刘建钢先生；三门峡铝业财务总监陈立根先生
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）华泰联合证券有限责任公司 董事总经理、并购业务负责人劳志明先生
（2）华泰联合证券有限责任公司 总监 张涛先生
（3）北京市中伦律师事务所 合伙人 李杰利先生
（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 吴翔先生
（5）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理 刘灵通先生
（6）中企华资产评估有限公司 浙江分公司负责人 倪卫华先生
（7）中水致远资产评估有限公司 业务总监 许辉先生
4、本次媒体说明会见证律师：北京市中伦律师事务所 李杰利先生
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分是参会嘉宾就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二部分是参会嘉宾与媒体代表、投资者进行网络互动问答。下面让我们进入正式会议议程。
主持人-福达合金董事会秘书陈松扬：
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分议程，参会嘉宾就福达合金本次重大资产重组相关事项进行陈述。下面，由我本人介绍本次重大资产重组的具体方案。
主持人-福达合金董事会秘书陈松扬：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍福达合金本次重大资产重组方案的相关情况。
一、本次重组方案概况
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为 8.5 亿元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权。
根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过 152 亿元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 724.97 万股、40.66 万股无限售条
件股份，合计 765.63 万股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 1.9 亿元，锦江集团或其指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易资产的相关财务指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份
查看PDF原文
