北京市中伦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有 限公司重组预案信息披露的问询函》中有关问题
之
专项法律核查意见
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案
信息披露的问询函》中有关问题之专项法律核查意见
福达合金材料股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福达合金材料股份有限公 司（以下简称“福达合金”或“上市公司”）委托，担任福达合金重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本 次交易”）项目的专项法律顾问。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年10月26日出具的《关 于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函 [2021]2821号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关法律事项（以本专 项法律核查意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本专项法律核查意见 书。
为出具本专项法律核查意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本专项法律核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项法律核查意见所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
本所依据本专项法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本专项法律核查意见涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本专项法律核查意见的出具已得到本次交易相关方的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本专项法律核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；
3．其向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。
对于出具本专项法律核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。对于政府有关部门的批准、确认、核发资格证照、登记、备案及其出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件（以本专项法律核查意见书中所明确引用的为限），本专项法律核查意见书并未就其做出该等行政行为或在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批验证等工作进行核查，亦无权利进一步核查，故对于该等政府部门行为的合法性、正当性以及文件签署、资格证照核发程序是否合法、合规、真实、准确、全面、完整不发表任何意见，亦不承担任何责任。
本所同意将本专项法律核查意见作为福达合金对《问询函》回复的附属文件一起提交上交所，并依法对所出具的专项法律核查意见承担相应的法律责任。
本专项法律核查意见仅供福达合金为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致
使本专项法律核查意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据事实，另行出具专项法律核查意见书进行补充、说明或更正。
本所根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项法律核查意见如下：
释义
为本专项法律核查意见书表述方便，在本专项法律核查意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
福达合金/上市公司/公司 指 福达合金材料股份有限公司
三门峡铝业/标的公司 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
义马铝业 指 开曼铝业（义马）有限公司，系开曼铝业（三门峡）有
限公司前身
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
英国开曼 指 英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy
Development Company Limited）
英国宏利 指 英国宏利投资有限公司
中智投资 指 中智投资有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
新疆景乾 指 新疆景乾股权投资有限合伙企业
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
锦江投资 指 杭州锦江集团投资管理有限公司
凯闻投资 指 宁波凯闻投资有限公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
开曼能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
优英镓业 指 平陆优英镓业有限公司
锦鑫稀材 指 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
新途稀材 指 三门峡新途稀有材料有限公司
天山铝业 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
包头铝业 指 包头铝业有限公司
中铝山东 指 中铝山东有限公司
中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
《预案（修订稿）》 指 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152 亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
本所律师核查意见如下：
一、各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性
（一）各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资
1．标的公司历史沿革
根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，并经本所律师核查，标的公司历史沿革如下：
（1）2003 年 6 月（该时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），设立
2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定
英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029万美元。
2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫
查看PDF原文
