关于对福达合金材料股份有限公司
重组预案信息披露的问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕6-103 号
上海证券交易所：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2821 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的福达合金材料股份有限公司（以下简称福达合金公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本报告对应公司的全称和简称及部分术语规范如下：
全 称 简 称 备 注
开曼铝业（三门峡）有限公司 三门峡铝业公司或标的公 标的公司
司
杭州锦江集团有限公司 锦江集团 投资人
杭州正才控股集团有限公司 正才控股 投资人
浙江恒嘉控股有限公司 恒嘉控股 投资人
杭州延德实业有限公司 延德实业 投资人
曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） 杭州曼联 投资人
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 榆林新材料 财务投资人
河南明泰铝业股份有限公司 明泰铝业 财务投资人
新疆景乾股权投资有限合伙企业 新疆景乾 财务投资人
前海股权投资基金（有限合伙） 前海基金 投资人
杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） 杭州景秉 财务投资人
洛阳前海科创发展基金（有限合伙） 洛阳前海 财务投资人
中原前海股权投资基金（有限合伙） 中原前海 财务投资人
浙江昆恒贸易有限公司 浙江昆恒 财务投资人
甘肃东兴铝业有限公司 东兴铝业 财务投资人
湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙） 湖南财信 财务投资人
厦门象源供应链有限责任公司 厦门象源 财务投资人
新疆神火煤电有限公司 神火煤电 投资人
福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合 海峡基金 投资人
伙）
孝义市兴安化工有限公司 兴安化工 标的公司子公司
山西复晟铝业有限公司 复晟铝业 标的公司子公司
广西田东锦鑫化工有限公司 锦鑫化工 标的公司子公司
不适用 n.a
若无特殊说明，以下单位均为万元。本说明中若明细项目金额加计之和与小计数存在尾差，系四舍五入所致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
一、问题 1 预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152 亿元，
同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
(一) 各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史
股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性
1. 标的公司的历史沿革情况
根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：
(1) 2003 年 6 月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），
设立
2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定
英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029万美元。
2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009 号的《外
商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；
经营年限为 30 年；投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元；经营
范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。
2003 年 7 月 1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新
会验字[2003]48 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，义马铝业已收到英国开
曼缴纳的第 1 期 614.46 万美元注册资本。
2003 年 6 月 9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营
业执照》（企独豫峡总副字第 000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 出资方式 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 4,029 614.46 货币 100
(2) 2003 年 7 月，变更公司名称
2003 年 7 月 7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业
（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
2003 年 7 月 14 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》，
公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
2003 年 7 月 16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的《企
业法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
(3) 2004 年 6 月，增资
2003 年 9 月 29 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意注册资本由 4,029
万美元增至 12,369 万美元。
2003 年 11 月 7 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》，
注册资本变更为 12,369 万美元。
2004 年 6 月 9 日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的《企
业法人营业执照》，注册资本变更为 12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 12,369 614.46 100
(4) 2004 年 11 月，减资
2004 年 9 月 19 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意公司注册资本减
至 4,029 万美元。
2004 年 9 月 23 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》，
注册资本变更为 4,029 万美元。
2004 年 9 月 30 日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝
业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。
2004 年 11 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛
新会验字[2004]85 号），经审验，截至 2004 年 10 月 29 日，三门峡铝业公司已
收到英国开曼缴纳的第 2 期 3,414.54 万美元注册资本。
2004 年 11 月 11 日，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，注
册资本、实收资本变更为 4,029 万美元。
本次减资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 出资方式 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 4,029 4,029 货币 100
(5) 2006 年 5 月，增资
2006 年 5 月 25 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意公司注册资本由
4,029 万美元增至 12,369 万美元。
2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》，
注册资本变更为 12,369 万美元。
2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，注
册资本变更为 12,369 万美元。
本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 12,369 4,029 100
(6) 2006 年 7 月，股权转让
2006 年 6 月 12 日，三门峡
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