华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息
披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
目录
目录 ...... 2
一、关于交易方案 ...... 5
问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152 亿元，同时部分交易对
方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司
股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市
净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资
人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关
系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补
充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财
务顾问发表意见。...... 5
问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过 30 亿元，用于标的公司在建项目建设、
补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请
公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）
标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关
措施。请财务顾问发表意见。......64
问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制
的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达
武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符
合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。......66
二、关于拟置入资产...... 68
问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产
能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能 788 万吨/年，可供交易的氧化铝占据
国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发
展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司
国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞
争力。请财务顾问发表意见。......68
问题五、预案显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年上半年，分别实现
收入 291.8 亿元、250.8 亿元、204.2 亿元及 100.6 亿元；实现净利润 11.5 亿元、8.7
亿元、10.5 亿元及 13.6 亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键
环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料
价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收
入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期
内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾
问发表意见。......75
问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产
和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场
环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比
情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内
主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内
前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说
明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、
财务顾问发表意见。......84
问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为 364.9 亿元、367.5 亿元、386.8 亿
元及 350.6 亿元；净资产为 145.9 亿元、125.4 亿元、114.3 亿元及 101.1 亿元，逐年
下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产
负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、
或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与
其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会
计师、财务顾问发表意见。 ...... 100
问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产
和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结
合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业
主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高
耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近 3 年是
否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。
请律师、财务顾问发表意见。...... 113
问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充
披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、
实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营
的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。 .... 141
三、关于拟置出资产...... 147
问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为 8.5 亿元，2021 年上市公
司半年报显示归母所有者权益账面价值约为 8.5 亿元。请公司：（1）补充披露上述预估
值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的
作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。...... 147
华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组
预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“福达合金”）委托，担任本次福达合金拟将截至评估基准日全部资产及负债与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人发行股份购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务
顾问，华泰联合证券已对上海证券交易所于 2021 年 10 月 26 日下发的《关于对
福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2821号）（以下简称“《问询函》”）进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及问题的核查意见回复如下，请予以审核。
若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
一、关于交易方案
问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152 亿元，同时
部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资，综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具有合理性
（一）标的公司的历史沿革情况
根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：
1、2003 年 6 月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），
设立
2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定
英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029万美元。
2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009 号的《外
商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；
经营年限为 30 年；投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元；经营
范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。
2003 年 7 月 1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新
会验字[2003]48 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，义马铝业已收到英国开
曼缴纳的第 1 期 614.46 万美元注册资本。
2003 年 6 月 9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营
业执照》（企独豫峡总副字第 000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：
出资额（万美元） 股权比例
序号 股东姓名 出资方式 （%）
认缴 实缴
1. 英国开曼 4,029 614.46 货币 100
2、2003 年 7 月，变更公司名称
2003 年 7 月 7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业
（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
2003 年 7 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公
司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
2003 年 7 月 16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业
法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
3、2004 年 6 月，增资
2003 年 9 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由 4,029 万
美元增至 12,369 万美元。
2003 年 11 月 7 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注
册资本变更为 12,369 万美元。
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