中水致远资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对 福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）接受福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”）委托，担任福达合金置出资产
的评估机构。2021 年 10 月 26 日收到上海证券交易所下发的上证公函【2021】
2821 号《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），中水致远根据问询函所涉及评估机构问题进行回复说明，具体内容如下：
问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为 8.5 亿元，2021年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为 8.5 亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露上述预估值的评估方法及依据；
截至本回复出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。
最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，并在重组草案中予以详细披露。
二、结合当前市值、可比公司市值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。
（一）本次置出资产作价与可比公司比较
截至 2021 年 9 月 30 日（本次重组停牌前），福达合金市值为 19.21 亿元，同
时截至 2021 年 9 月 30 日福达合金及同行业公司的市值与 2020 年净利润（市盈
率）、2021 年 9 月 30 日净资产（市净率）如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300283.SZ 温州宏丰 46.08 3.70
601137.SH 博威合金 29.06 1.88
600459.SH 贵研铂业 25.88 3.27
002182.SZ 云海金属 37.34 3.70
002149.SZ 西部材料 49.66 2.85
603045.SH 福达合金 34.32 2.25
数据来源：wind
由上表可知，上市公司的市盈率及市净率相对较高，主要系上市公司的市值中均包含一定的流动性溢价及投资者对于该等公司的未来发展预期；而拟置出资产在本次交易完成后将成为非上市主体，上市公司市值与其净资产账面价值之比的市净率倍数不能很好的反映置出资产的估值情况，故选用预估值增值率、上市公司市值与置出资产预估值之比进行分析。
1、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估增值情况
自 2020 年 1 月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售/
资产置换的交易其置出资产的评估增值情况（仅比较上市公司置出全部资产负债的案例）如下表所示：
单位：万元
股票代码 上市公司 置出资产净额 置出资产净额 评估增值率
账面值 评估值
600662.SH 强生控股 353,931.07 379,296.71 7.17%
002532.SZ 新界泵业 142,844.79 148,880 4.23%
002761.SZ 多喜爱 70,139.10 71,958.31 2.59%
002793.SZ 东音股份 79,743.51 90,325 13.27%
平均值 6.81%
由上表可知，整体来看，考虑到流动性溢价等因素，重组上市交易中置出资
产的评估增值率相对较低；上市公司本次初步协商作价 8.5 亿元，与 2021 年 9 月
30 日上市公司净资产基本一致，上市公司后续在确定置出资产作价时，也会结合
市场情况统筹考虑。
2、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估值与上市公司市值比较情况
自 2020 年 1 月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售/
资产置换的交易，其置出资产的评估值与评估基准日上市公司市值的情况（仅比较上市公司置出全部资产负债的案例）如下表所示：
单位：万元
股票代码 上市公司 评估基准日上市公 置出资产净额评 评估值/市
司市值 估值 值
600662.SH 强生控股 855,330.10 379,296.71 44.35%
002532.SZ 新界泵业 248,521.53 148,880 59.91%
002761.SZ 多喜爱 370,668.00 71,958.31 19.41%
002793.SZ 东音股份 204,000.00 90,325 44.28%
平均值 41.99%
由上表可知，重组上市交易中置出资产的评估值占市值的比例相对较低，而
本次交易置出资产在 2021 年 9 月 30 日的净资产与 2021 年 9 月 30 日的市值之比
为 44.25%，在上述近期重组上市交易案例的范围内；上市公司后续在确定置出资产作价时，也会结合市场情况统筹考虑。
（二）上市公司将进一步推进评估工作，以评估值为基础，确保定价具有公允性
截至目前，本次拟置出资产的评估值暂未确定，但上市公司已聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
上市公司将以专业的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，与交易对方协商确定最终交易价格，确保定价依据具有公允性，定价方式不存在损害上市公司利益的情形。
三、中介机构意见
经核查，评估师认为：
截至本核查意见出具日，交易各方正积极推进评估工作，上市公司置出资产范围及具体处置方式仍在协商细化中；最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中水致远出具的评估报告结论为基础，由交易各方协商确定；并在重组草案中予以详细披露。
（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之专项核查意见》之签字盖章页。
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年月日
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