证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-045
南京华脉科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2023 年 6 月 19 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2023 年 6 月 16
日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》、《监管规则适 用指引——发行类第 7 号》等有关法律法规及规范性文件，公司董事会对照上 市公司向特定对象发行股票的条件，就公司是否符合向特定对象发行 A 股股票 条件，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证。公司董事会通过自查和论 证，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股 票的条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为 10.66 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 48,176,952 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
513,566,308.32 元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有效。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《南京华脉科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的要求，公司编制了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内
容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《南京华脉科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-048）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>》的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司与认购对象签订《南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。具体
内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<附生效条件的股份认购合同>的提示性公告》（公告编号：2023-049）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象是深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）。本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。具体
内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票构成关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-051）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023 年-2025 年)的议案》
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