中泰证券股份有限公司
关于南京华脉科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票之
补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华脉科技”）
申请非公开发行 A 股股票已于2020 年 9月21 日获得中国证券监督管理委员会发
行审核委员会审核通过，并于 2020 年 10 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410 号）。
根据中国证监会“证监发行字[2002]15 号”文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》的相关要求，于 2020 年 11 月 2 日及 2021 年 4 月 6 日分别提交了会后事项
相关文件，现对发行人自最近一次会后事项报送日（2021 年 4 月 6 日）至本承
诺签署日期间，发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2021 年第一季度情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 同比变化
营业收入 22,052.64 19,192.79 14.90%
归属于母公司所有者的 -647.97 -1,362.98 不适用
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -1,026.90 -1,809.80 不适用
利润
基本每股收益（元／股） -0.0476 -0.1002 不适用
加权平均净资产收益率 -0.79 -1.70 不适用
发行人 2021 年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-647.97 万元，较
上年同期增加 715.01 万元，发行人 2021 年一季度虽亏损但不存在业绩较去年同
（一）发行人经营业绩亏损原因
发行人客户大部分为长期合作的优质客户，主要是三大运营商及中国铁塔，三大运营商及中国铁塔会根据自身发展规划、维护需求以及项目的进展，下达采购订单、工程进场条件收发货，物资是依据项目进度分批次进场，由于一季度期间存在春节假期，一般情况下三大运营商及中国铁塔签收货物及提供结算单据较其他季节相对较慢，因此发行人 2021 年一季度业绩出现亏损。
发行人近期一季度业绩及对应全年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者的 -647.97 -1,362.98 -886.46
净利润（第一季度）
归属于母公司所有者的 / 3,177.05 2,365.74
净利润（全年）
综上所述，发行人 2021 年第一季度经营业绩亏损具有合理性。
（二）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人于 2021 年 4 月 30 日披露了《2021 年第一季度报告》，并披露了发
行人 2021 年第一季度经营业绩出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-647.97 万元。
发行人在发审会召开前，于 2020 年 8 月 11 日披露了《与中泰证券关于华脉
科技非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，于 2020 年 9 月 10 日披露了《关
于请做好华脉科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复，其中对于发行人公司经营业绩波动较大的原因、合理性以及应对措施；影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除；持续经营能力等问题进行了回复并披露。发行人 2021年经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，发行人 2021 年一季度虽亏损但不存在业绩较去年同期有所下滑的情况。
此外，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中均已对业务与经营风险、财务风险等风险进行充分提示，具体如下：
“（一）市场和经营风险
1、产业投资规模及进度等不确定性风险
公司产品和服务主要应用于通信网络建设领域，主要客户是三大电信运营商及中国铁塔等，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。我国正进入新型基础设施建设发展的新时期，目前国家正在大力推进的 5G 建设、物联网等产业战略对公司的业务发展形成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信基础设施投资的产业政策出现调整、5G 建设进度未达预期、补贴政策变化等，则将影响相关行业建设的正常需求，将对公司的业务发展造成负面的影响。
2、市场竞争风险
公司主要为国内电信运营商提供通信网络设施建设所需的通信网络连接、分配和保护的产品。电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈。在行业内，公司面临着科信技术、日海智能等企业的竞争，这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力。
在市场前景看好的情况下，如果公司产品技术升级、产品结构、供货能力等方面不能适应运营商基础设施升级及投资建设的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额，从而对公司的业绩产生不利影响。
……
（二）财务风险
1、原材料价格波动风险
公司原材料主要包括光棒光纤、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶、电子产品、发电机、发动机等。报告期内，公司原材料的价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。
虽然公司通过招标采购、开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响，但如果未来原材料价格出现上升趋势，将增加公司的经营成本，对公司利润产生一定影响。
……
3、毛利率下降风险
报告期各期公司整体毛利率分别为 28.38%、23.87%及 24.21%，呈下降趋势。受电信运营商降费提速、资本开支减少、集采招标价格下降的背景下，公司毛利率有所下降。公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售。公司所处的通信设备制造行业属于充分竞争的行业，生产厂商数量较多，价格竞争激烈；而且，公司作为通信网络物理连接设备供应商，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔等，国内通信产业链发展特点决定了电信运营商处于基础性核心地位，其对通信网络物理连接设备的采购招标政策直接影响上游供应商的毛利率。未来不排除随着通信网络物理连接设备制造行业竞争加剧、行业内公司采取低价竞争策略，或电信运营商通过招标政策降低采购价格，若公司无法有效降低产品成本或提高产品附加值，公司主要产品存在毛利率下降的风险。
……”
综上所述，发行人及保荐机构已对通过发审会后的经营业绩变化情况及其他重大不利变化进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
二、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020 年，为保证持续发展和技术领先，发行人持续在产品技术创新上加大力度，形成了通信基础设施、数据中心解决方案、物联网与系统集成、信息通讯增值服务多元化产品格局。面对新的外部环境及市场格局，发行人一方面建立常态化的疫情防控措施，另一方面全面紧抓生产经营，管控成本，完善内部治理，聚焦市场开拓转型与产品创新升级。
发行人 2021 年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-647.97 万元，较
上年同期增加 715.01 万元，发行人 2021 年一季度虽亏损但不存在业绩较去年同期有所下滑的情况，发审会后业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
三、发审会后经营业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 39,600.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产 11,634.22 9,419.00
业化项目
2 WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项 17,001.10 11,405.00
目
3 基于应用切片的网络加速解决方案项目 11,625.52 6,911.63
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,864.37 11,864.37
合计 52,125.21 39,600.00
本次募集资金投资项目将进一步完善发行人 5G 无线网络覆盖射频器件产品产业化生产能力、进一步把握 5G 及 WiFi6 新一代通信技术的商用带来的产业升级机会、发挥与公司通信网络覆盖建设射频器件产品、终端通信网络连接设备的协同作用，促进公司各个业务板块间联动与互通，实现各业务板块的协同发展。本次募投项目不会因疫情以及发行人经营业绩的变动产生重大不利变化，项目的市场前景未发生重大不利变化。
综上所述，发行人业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2021 年第一季度报告及财务报表，查询了发行人同期财务报告或审计报告（如有）等资料，认为：公司披露的业绩亏损原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司 2020年非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签章页）
项目协办人：
张兆锋
其他项目成员：
赵庆辰 杨 扬
保荐代表人：
周扣山 吴彦栋
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
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