证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2021-039
南京华脉科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：24,589,840 股
发行价格：10.24 元/股
预计上市时间： 本次增发的新股已于 2021 年 7 月 19 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。一、本次发行概况
（一）本次非公开履行的内部决策程序
1、董事会决议
2020 年 5 月 17 日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”、“华脉科技”）召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》（逐项审议）、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
等议案。
2、股东大会决议
2020 年 6 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021 年 5 月 21 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案审议结果》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
2020 年 9 月 21 日，本次非公开发行股票通过了第十八届发行审核委员会
2020 年第 141 次发审委会议的审核。
2020 年 10 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京华脉科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2410 号）核准文件，核准公司非公开发行不超过 4,080 万股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）
3、股票面值：1.00 元
4、发行数量：24,589,840 股
5、发行价格：10.24 元/股
6、募集资金总额：251,799,961.60 元
7、发行费用（不含税）：6,700,921.99 元
8、募集资金净额：245,099,039.61 元
9、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）
10、锁定期：公司实际控制人胥爱民所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至 2021 年 7 月 6 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2021 年 7 月 7 日，永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（永证验字（2021）第210027 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 7 月 7 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2021 年 7 月 8 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南
京华脉科技股份有限公司验资报告》（永证验字（2021）第 210026 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，华脉科技共计募集货币资金人民币251,799,961.60 元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,700,921.99 元，募集资金净额为人民币 245,099,039.61 元。其中，计入实收股本人民币 24,589,840元，计入资本公积（股本溢价）220,509,199.61 元。
公司已于2021年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）意见
（1）关于本次发行过程合规性的意见
华脉科技本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2410号）和华脉科技履行的内部决策程序的要求。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。除胥爱民外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除胥爱民外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、法律顾问意见
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合中国证监会核准通过的《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证
券发行管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，根据市场化询价情况遵循价
格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。本次非公开发
行股票的发行价格为 10.24 元/股，发行数量为 24,589,840 股，募集资金总额为
251,799,961.60 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上
限。本次发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
胥爱民 1,933,593 19,799,992.32 18
赵金芝 2,929,687 29,999,994.88 6
浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融 2,929,687 29,999,994.88 6
畅 2 号单一资产管理计划
常州投资集团有限公司 1,171,875 12,000,000.00 6
南京祥运和投资管理有限公司-祥运和聚利 3 号 2,929,687 29,999,994.88 6
私募证券投资基金
中国银河证券股份有限公司 2,441,406 24,999,997.44 6
银河德睿资本管理有限公司 1,953,125 20,000,000.00 6
中信建投证券股份有限公司 3,417,968 34,999,992.32 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九 1,757,812 17,999,994.88 6
号证券投资私募基金”
兴证全球基金管理有限公司 1,171,875 12,000,000.00 6
虞燕飞 1,953,125 20,000,000.00 6
合计 24,589,840 251,799,961.60 —
(二) 发行对象情况
1、胥爱民
姓名 胥爱民
住址 江苏省南京市***
本次发行限售期 18 个月
2、赵金芝
姓名 赵金芝
住所 江苏省江阴市***
本次发行限售期 6 个月
3、浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅 2 号单一资产管理计划
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 9-12 层
注册资本 100,000 万人民币
法定代表人 胡军
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
本次发行限售期 6 个月
4、常州投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本 120,000 万人民币
法定代表人 陈利民
国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、
经营范围 期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租
赁服务；工业生产
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