南京华脉科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年七月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨 位 钢 胥 爱 民
姜 汉 斌 朱 重 北
王 晓 甫 陆 玉 敏
吴 建 斌 陈 益 平
万 遂 人
南京华脉科技股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公 指 南京华脉科技股份有限公司
司、华脉科技
本次发行、本次非公 指 南京华脉科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
开发行
股东大会 指 南京华脉科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南京华脉科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《南京华脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、 指 中泰证券股份有限公司
中泰证券
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
认购邀请书 指 南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开履行的内部决策程序
1、董事会决议
2020 年 5 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2、股东大会决议
2020 年 6 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021 年 5 月 21 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案审议结果》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
2020 年 9 月 21 日，本次非公开发行股票通过了第十八届发行审核委员会
2020 年第 141 次发审委会议的审核。
2020 年 10 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京华脉科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2410 号）核准文件，核准公司非公开发行不超过 4,080 万股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有
效。
（三）募集资金及验资报告
截至 2021 年 7 月 6 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2021 年 7 月 7 日，永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（永证验字[2021]第210027 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 7 月 7 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2021 年 7 月 8 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南
京华脉科技股份有限公司验资报告》（永证验字（[2021]第 210026 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，华脉科技共计募集货币资金人民币 251,799,961.60 元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,700,921.99 元，募集资金净额为人民币 245,099,039.61元。其中，计入实收股本人民币 24,589,840元，计入资本公积（股本溢价）220,509,199.61 元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2021年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行数量
符合中国证监会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2410 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 4,080万股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 29 日），发行底
价为 10.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则确定本次发行价格为 10.24 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1、发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于 2021 年 6 月 17 日向中国证监会报送了《南京华脉科技
股份有限公司非公开发行股票发行方案》，包括截至 2021 年 6 月 10 日发行人前
20 名股东（不含关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的29 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、9 家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名投资者。
自《发行方案》报备中国证监会后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到11 名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
上述新增的 11 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 南京祥运和投资管理有限公司
2 赵金芝
3 浙商期货有限公司
4 谢恺
5 虞燕飞
6 上海铂绅投资中心（有限合伙）
7 徐国新
8 申优资产管理有限公司
9 王振忠
10 银河德睿资本管理有限公司
11 中信建投证券股份有限公司
经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2021 年 6
月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 9:00 前，以电子邮件或邮寄的方式向上述 122 名符
合条件的认购对象发送了《南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非 公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地 告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和 时间安排信息。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 7 月 1 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 10 份《申购报价单》。 提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供 了全部申购文件。
截至 2021 年 7 月 1 日中午 12:00 时，共收到 9 个提交《申购报价单》的认
购对象缴纳的申购保证金共计 2,160 万元，其余 1 个认购对象为证券投资基金管
理公司，无需缴纳申购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购对象名称 关联关系 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
（元/股） （万元） 保证金 效报价
赵金芝 无 10.24 3,000.00 是 是
浙商期货-浙商证券股份有限公
司-浙商期货融畅 2 号单一资产 无 11.00 3,000.00 是 是
管理计划
常州投资集团有限公司 无 10.88 1,200.00 是 是
南京祥运和投资管理有限公司- 无 10.24 3,000.00 是 是
申购对象名称 关联关系 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
（元/股） （万元） 保证金 效报价
祥运和聚利
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