证券代码：603042 证券简称：华脉科技
南京华脉科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核及同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后，由上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票，深兰控股已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为 10.66 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行股票数量不超过 48,176,952 股，募集资金总额不超过513,566,308.32 元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
8、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行相关风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
目 录
声明......1
特别提示 ......2
目 录 ......4
释 义 ......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票的方案概况...... 11
五、本次发行募集资金投向...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
九、本次发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况......15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 16
三、发行对象对外投资的主要企业情况...... 16
四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 21
五、本预案披露前 24个月与公司之间的重大交易事项...... 23
六、本次认购资金来源 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......24
一、合同主体和签订时间 ...... 24
二、认购股份数量 ...... 24
三、认购方式、认购价格和支付方式...... 24
四、认购股份的限售期 ...... 25
五、合同的生效条件和生效时间...... 25
六、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......27
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 27
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......30
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......35
一、公司现行的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 38
三、股东回报规划 ...... 39
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 46
六、相关主体出具的承诺 ...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发 行 人 、 公 司 、 本 公 指 南京华脉科技股份有限公司
司、上市公司
深兰控股、认购人、发 指 深兰科技控股有限公司
行对象
上海深功 指 上海深功企业管理有限公司
本预案 指 南京华脉科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定 指 南京华脉科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京华脉科技股份有限公司公司章程》
《南京华脉科技股份有限公司与深兰科技控股有限公司关于南京华脉
《认购合同》 指 科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购合同》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
公司董事会 指 南京华脉科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 南京华脉科技股份有限公司监事会
公司股东大会 指 南京华脉科技股份有限公司股东大会
定价基准日 指 审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第二次会议决
议公告日
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司
中国联通 指 中国联合通信有限公司
中国电信 指 中国电信集团有限公司
中国广电 指 中国广播电视网络有限公司
运营商 指 提供网络服务的供应商
万元 指 人民币万元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 南京华脉科技股份有限公司
英文名称： Nanjing Huamai Technology Co.,Ltd.
成立日期 1998年12月16日
法定代表人： 杨位钢
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华脉科技
股票代码： 603042
注册地址： 南京市江宁区东山工业集中区润发路 11 号
办公地址： 南京市江宁区东山工业集中区润发路 11 号
注册资本： 16,058.9840 万元人民币
电话： 86-25-52707616
传真： 86-25-52707915
电子邮箱：
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