证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2020-030
南京华脉科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2020 年 5 月 17 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2020 年 5 月 12
日以专人送达方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
为进一步增强公司可持续发展能力、推动战略目标的实现，公司结合自身情况，制定本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
认购人认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除胥爱民先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过40,800,000股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过 30%，本次认购完成后不触及要约收购。其他投资者认购其余股份，单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的 70%。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
胥爱民先生所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 39,600.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及 11,634.22 9,419.00
产业化项目
2 WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化 17,001.10 11,405.00
项目
3 基于应用切片的网络加速解决方案项目 11,625.52 6,911.63
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,864.37 11,864.37
合计 52,125.21 39,600.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，
公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司在自查具备发行条件的基础上编制了非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-032）。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》
经公司与认购对象协商后签订《附条件生效的股份认购合同》，合同对认购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-033）。
关联董事胥爱民先生回避表决。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行认购对象胥爱民先生系公司的控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公司 2020 年非公开发行 A
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