证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2020-032
南京华脉科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二 0 二 0 年五月
声 明
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
南京华脉科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预
案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2020 年 5 月 17 日，华脉科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括实际控制人胥爱民先生，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的 70%。
截至本预案公告日，胥爱民先生已与公司签署附条件生效的股份认购合同。
除胥爱民先生外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过4,080 万股（含本数），募集资金总额不超过 39,600 万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 39,600.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及 11,634.22 9,419.00
产业化项目
2 WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化 17,001.10 11,405.00
项目
3 基于应用切片的网络加速解决方案项目 11,625.52 6,911.63
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,864.37 11,864.37
合计 52,125.21 39,600.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、胥爱民先生认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《南京华脉科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
12、如果非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 错误！未定义书签。
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
（一） 本次发行的背景...... 10
（二） 本次发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 14
（一）发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式及发行时间...... 14
（三）发行价格和定价原则...... 14
（四）发行对象及认购方式...... 14
（五）发行数量...... 15
（六）限售期...... 15
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排...... 15
（八）上市地点...... 15
（九）决议有效期...... 16
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
九、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
（一）基本情况...... 18
（二）最近五年主要任职情况...... 18
（三） 对外投资公司及业务情况...... 19
（四）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明...... 21
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...... 21
（六）本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 21
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 24
（一）5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目 ...... 24
（二）WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项目 ...... 27
（三）基于应用切片的网络加速解决方案项目...... 30
（四）补充流动资金及偿还银行借款...... 32
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 33
（一）对公司财务状况的影响...... 33
（二）对公司经营的影响...... 33
（三）提升公司未来融资能力...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的影响 ...... 34
（一）本次发行对公司业务的影响 ...... 34
（二）本次发行对公司章程的修订 ...... 34
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 34
（五）本次发行对业务收入结构的影响 ......
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