股票简称：华脉科技 股票代码：603042
南京华脉科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2号618室）
特别提示
本公司股票将于2017年6月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东、实际控制人胥爱民承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股
份。
其他股东上海金融、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭斌、张国
红、吴体荣、弘瑞成长、郑翊磊、弘瑞新时代承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
胥爱民、王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
胥爱民、王晓甫、鲁仲明、吴体荣、吴珩、窦云承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。黄海拉承诺：在华脉科技任职期内，通过上海远见投资管理中心（有限合伙）每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过上海远见投资管理中心（有限合伙）转让间接持有的华脉科技的股份。
陈海燕承诺：在华脉科技任职期内，通过高弘投资每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过高弘投资转让间接持有的华脉科技的股份。
二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项
（一）关于信息披露违规的承诺
公司和控股股东胥爱民先生承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股票（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（二）关于稳定公司股价的承诺
1、在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最
近一年度经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票，具体如下：
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，单次用于回购不得低人民币300万。公司单次回购股票不超过总本的2%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
2、如公司未按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
控股股东承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股
票收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整），其将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；（3）如其未按照公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
公司的全体董事、高级管理人员均承诺：（1）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；（3）如其属于公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事、高级管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）公司上市后三年内稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资
产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或控股股东的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，单次用于回购不得低人民币300万。公司单次回购股票不超过总本的2%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产；
