南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书附录
华脉科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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广发证券股份有限公司关于
南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票
之
发行保荐书
二零一七年五月
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声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
吴其明：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部总监。先后主持或
参与了金山股份、青岛软控、九九久、百川股份、苏州设计、扬杰科技等多家企
业改制、辅导与发行上市工作，参与或主持了金岭矿业、园城股份、天晟新材等
的重大资产重组、资产置换和定向增发工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰
富的投资银行项目运作经验。
管汝平：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部总监。先后主持或
参与了国脉科技、光迅科技、鸿路钢构等多家企业改制辅导与发行上市工作，恒
顺醋业、山东海龙再融资等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银
行业务经验。
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2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
赵善军：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与苏利股份等企
业的改制辅导等工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员姓名及其执业情况
徐 文：管理学硕士、保荐代表人，广发证券投资银行部高级经理。曾参与
金飞达、九九久、四方冷链等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，恒
顺醋业再融资等工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运
作经验。
杨 鑫：管理学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与恒康家居等企
业的改制辅导等工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
赵可汗：管理学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与四方冷链等企
业的改制辅导等工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况
1、发行人名称：南京华脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”、“华脉科技”、“股份公司”）
2、注册地址：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号
3、成立时间：1998年12月16日（2014年3月4日变更为股份有限公司）
4、联系地址：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号
5、联系电话：025-52707632
6、传 真：025-52707724
7、业务范围：无线通信设备、移动通信系统天线及工程设备、工程配件、
通信产品及其配套设备、微波通信设备及器件、低压成套设备的研发、制造、销
售；通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信
信息网络系统集成；计算机网络系统集成；楼宇建筑智能化、通信工程及防雷消
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防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控
制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投
资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对
内部审核程序予以具体规范。
2、内核小组意见
本公司关于华脉科技首次公开发行股票项目内核会议于2015年8月13日召
开，2015年8月28日内核委员投票表决通过。本次与会内核委员11人，通过
审议，内核会议认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符
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合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本
次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本
次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承
诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行
保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人是国内领先的通信网络物理连接设备制造商，主营
业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备了《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定
的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构，完善了公
司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成了
独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研可行性
论证，项目致力于提升主营产品生产能力，满足不断增长的市场需求，进一步完
善营销网络，提高技术水平，项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可
持续发展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同
意保荐其申请首次公开发行。
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二、本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布
的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人第一届董事会第六次会议及发行人2015年第二次临时股东大会审议
通过了本次发行的相关决议：《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市方案
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议
案》、《关于审议本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议<南京华
脉科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议公司上市后三年内分
红回报规划的议案》、《关于审议〈南京华脉科技股份有限公司募集资金使用管
理办法〉的议案》等议案。
2016年1月28日公司第一届董事会第八次会议和2016年2月18日公司2016
年第一次临时股东大会均决议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）
并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性分析的议案》以及《关于
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议
案》。
2016年12月13日召开的第一届董事会第十二次次会议及2017年1月3日
召开的2017年第一次临时股东大会，公司审议通过了《关于南京华脉科技股份
有限公司增加募集资金投资项目的议案》，拟补充流动资金12,000万元。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百
条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》
第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》
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第三十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的
相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三
十三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上
市交易尚须证券交易所审核同意。
三、本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认
为：
（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股
东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
