华脉科技首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿）
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南京华脉科技股份有限公司
（南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申 报 稿）
保荐人（主承销商）：
广州市天河区天河北路 183-187 号
大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 本次拟发行股数 不超过3,400万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过13,600万股
公司发行及股东发售
股份数量
本次拟公开发行股票不超过3,400万股，不低于发行后总股本
25%。其中：（ 1）公开发行新股的数量不超过3,400万股，具体发行
数量将根据公司实际的资金需求合理确定；（ 2）公司股东老股转让
的数量不超过1,700万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
控股股东、实际控制人胥爱民承诺：自公司股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司
回购其持有的公司股份。
其他股东上海金融、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭
斌、张国红、吴体荣、弘瑞成长、郑翊磊、弘瑞新时代承诺：自公
司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
胥爱民、王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：（ 1）公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有公司股份的锁
定期限自动延长6个月；（ 2）如其直接或间接持有的股份在锁定期
满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价
格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
胥爱民、王晓甫、鲁仲明、吴体荣、吴珩、窦云承诺：在担任
董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接
或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的
公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过
其直接或间接持有公司股份数的50%。黄海拉承诺：在华脉科技任
职期内，通过上海远见投资管理中心（有限合伙）每年转让的股份
不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，
不通过上海远见投资管理中心（有限合伙）转让间接持有的华脉科
技的股份。陈海燕承诺：在华脉科技任职期内，通过高弘投资每年
转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职
后半年内，不通过高弘投资转让间接持有的华脉科技的股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
控股股东、实际控制人胥爱民承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
其他股东上海金融、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭斌、张国红、
吴体荣、弘瑞成长、郑翊磊、弘瑞新时代承诺：自公司股票在证券交易所上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
胥爱民、王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：（ 1）公司上市后6个月内如公
司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（ 2）如其直
接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公司首次公开
发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
胥爱民、王晓甫、鲁仲明、吴体荣、 吴珩、窦云承诺：在担任董事、监事或
高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的
25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个
月内， 转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。 黄海拉承诺：
在华脉科技任职期内，通过上海远见投资管理中心（有限合伙）每年转让的股份
不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过上海远
见投资管理中心（有限合伙）转让间接持有的华脉科技的股份。陈海燕承诺：在
华脉科技任职期内， 通过高弘投资每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技
的股份总数的25%，离职后半年内，不通过高弘投资转让间接持有的华脉科技的
股份。
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二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项
1、股东公开发售股份方案
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行股票不超过
3,400万股， 不低于发行后总股本25%。其中： （ 1）公开发行新股的数量不超过3,400
万股，具体发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定；（ 2）公司股东老股转
让的数量不超过1,700万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。
涉及公司股东公开发售股份的股东及拟发售数量如下：
序号 股东名称 符合条件的持股数（万股） 拟发售股数上限（万股）
1 胥爱民 2,640.00 748.00
2 王晓甫 840.00 238.00
3 张 凡 660.00 187.00
4 鲁仲明 540.00 153.00
5 吴 珩 360.00 102.00
6 窦 云 240.00 68.00
7 谭 斌 240.00 68.00
8 张国红 240.00 68.00
9 吴体荣 240.00 68.00
合计 6,000.00 1,700.00
经全体可以公开发售股份的股东协商， 将按照下述公式计算确定各自的公开
发售股份数量，即：
某一可以公开发售股份的股东公开发售股份数量=本次拟公开发售股份总数
量×本次发行前该股东所持符合公开发售条件股份占全体符合公开发售条件股
份的比例。计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转让。
2、发行费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股
与股东公开发售股份转让的总数的比例分摊承销费用； 公开发售股份的股东按其
发售股份的数量占本次公开发行新股与股东公开发售股份的总数的比例分摊承
销费用，本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
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3、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行
数量根据公司拟募集资金总额合理确定。根据询价结果，若预计公开发行新股募
集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金
计划投入额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售
股份数量。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
三、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利
分配政策
（一）发行前滚存未分配利润的安排
根据公司通过的2015年第二次临时股东大会决议： 公司本次公开发行股票前
滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润， 并优先采取现金方式分配利润； 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分
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红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满
足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定； 有关调
