股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
2020-023
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买 东莞致宏精密模具资基金合伙企业（有限
资产并募集配套资金暨关 有限公司 合伙）、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
联交易 业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年四月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号以供查阅。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 16
三、交易标的估值情况...... 17
四、本次重组对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19 七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 26
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景...... 36
二、本次交易的目的...... 37
三、本次重组方案简要介绍...... 38
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 47
五、交易标的估值情况...... 48
六、本次重组对上市公司的影响...... 48
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 49
释义
在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
交易对方、业绩承诺方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
萨摩亚 指 （萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
本次交易 指 德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
预案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书、草案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
《购买股权协议》 指 德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润
基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的公司进
行审计、评估的基准日
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期间 指 日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司
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