股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买 东莞致宏精密模具资基金合伙企业（有限
资产并募集配套资金暨关 有限公司 合伙）、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
联交易 业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年四月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 19
三、交易标的估值情况...... 20
四、本次重组对上市公司的影响...... 20
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22 七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 38
第一节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景...... 39
二、本次交易的目的...... 40
三、本次重组方案简要介绍...... 41
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 50
五、交易标的估值情况...... 51
六、本次重组对上市公司的影响...... 51
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本信息...... 54
二、历史沿革...... 55
三、最近六十个月控制权变动情况...... 56
四、最近三年重大资产重组情况...... 56
五、主营业务发展情况...... 56
六、最近三年及一期主要财务情况...... 59
七、控股股东及实际控制人情况...... 61
八、股权架构图...... 63
九、企业最近三年的合法合规情况...... 63
第三节 交易对方的基本情况 ...... 64
一、交易对方简介...... 64
二、其他事项说明...... 88
第四节 标的公司基本情况 ...... 90
一、基本信息...... 90
二、历史沿革...... 90
三、股权结构及产权控制关系...... 96
四、标的公司主要财务数据...... 97
五、标的公司主营业务情况...... 98
第五节 本次交易标的资产的作价情况...... 106
第六节 本次交易发行股份基本情况 ...... 107
一、发行股份及支付现金购买资产...... 107
二、募集配套资金...... 113
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......115
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 115
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 115
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 116
第八节 风险因素 ......117
一、与本次交易相关的风险...... 117
二、与标的资产相关的风险...... 120
三、其他风险...... 123
第九节 其他重要事项 ...... 124 一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东 及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 124
二、上市公司在最近十二个月内资产交易情况...... 125 三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 126
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 126
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...... 126
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 127
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质...... 128
第十节 独立董事意见 ...... 129
第十一节 声明与承诺 ...... 131
一、全体董事声明...... 131
二、全体监事声明...... 132
三、全体高级管理人员声明...... 133
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
交易对方、业绩承诺方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
萨摩亚 指 （萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
本次交易 指 德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
本预案、预案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、草案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（
查看PDF原文
