安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
致：安徽安德利百货股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“上市公司”）的委托，担任安德利重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的法律顾问。
2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”），规定上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过重组行为逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，按照《重组相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向安德利及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括安德利提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证
明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本核查意见的出具已得到安德利的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与安德利相关的法律问题发表意见，且仅根据现行法律、法规发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本专项核查意见仅供安德利本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本专项核查意见仅供安德利为本次重大资产出售之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。如无特别说明，本专项核查意见中简称的释义与《法律意见书》中一致。
基于上述，本律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，安德利自
上市以来存在一次控制权变更事项：2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新
签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占
公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完
成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
根据安德利提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本律师登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询“承诺履行情况”栏目，安德利及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方在公司上市后至本核查意见出具之日作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件一：《安徽安德利百货股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》所示。
根据安德利及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本律师核查安德利自上市以来承诺事项及其履行情况，本律师认为，公司上市后至本核查意见出具之日，安德利及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情形；除正在履行中的承诺外，安德利及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）安德利最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
1、是否存违规资金占用的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》（会审字[2019]3996 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》（会专字[2019]3998 号），容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）和
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚会字
[2020]230Z0512 号），于 2021 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z0397 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]230Z0394 号），安德利 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，安德利出具的说明并经本律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，最近三年，安德利不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根 据 安 德 利 提 供 的 资 料 ， 并 经 本 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等进行
查询，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》（会审字[2019]3996 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）和 2021 年
4 月 22 日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0397 号），安德利 2018 年年
度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，安德利最近三年的股东大会、董事会决议公告、独立董事独立意见，以及安德利出具的说明并经本律师登录中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）进行查询，安德利最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
根据安德利及其控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀出具的声明和承诺，安德利现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺及无犯罪文件，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本律师查阅中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府公开网站，最近三年（2018 年以来），安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施、纪律处分如下：
序号 姓名 原因 类型 时间 监管机构
1 任顺英 未实际履职 警示函 2019 年 6 月 24 日 青岛证监局
2 陈国欣 未履行信息披露义务 通报批评 2019 年 5 月 22 日 深圳证券交易所
3 方福前 未履行信息披露义务 通报批评 2020 年 8 月 24 日 上海证券交易所
综上所述，本律师认为，安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员除上述披露警示函监管措施以外，最近三年不存在其他曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
二〇二一年十一月十六日
附件一：安徽安德利百货股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
与首次公开发行相关的承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股
票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上 2016 年 8 月 22
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