安徽安德利百货股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二一年十二月
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议议程......2
2021 年第三次临时股东大会参会须知......5
议案一 ......7
议案二 ......8
议案三 ......13
议案四 ......14
议案五 ......15
议案六 ......17
议案七 ......19
议案八 ......24
议案九 ......28
议案十 ......29
议案十一 ......30
议案十二 ......32
议案十三 ......34
议案十四 ......35
议案十五 ......37
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 13 日（星期一）14:00 分
网络投票时间：2021 年 12 月 13 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件 √
的议案》
2 《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交 √
易方案的议案》
2.01 交易方案 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易对方 √
2.04 标的资产的定价方式及交易价格 √
2.05 交易对价及其支付安排 √
2.06 标的资产交割方式和步骤 √
2.07 利润承诺 √
2.08 利润承诺补偿 √
2.09 减值补偿 √
2.10 损益归属期间的损益安排 √
2.11 决议的有效期 √
《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购
3 买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及 √
其摘要的议案》
4 《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联 √
交易的议案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关
5 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 √
四条规定的议案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤
6 上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的 √
重组上市的议案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上
7 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 √
案》
8 《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议 √
案》
9 《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议 √
案》
10 《关于聘请中介机构的议案》 √
11 《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报 √
告、资产评估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
12 评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的 √
议案》
13 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 √
案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定
14 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 √
说明的议案》
15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 √
相关事宜的议案》
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
2021 年第三次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为公司符合重大资产购买及重大资产出售条件。
议案二
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议
案
各位股东：
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
公司本次重组方案如下：
1、 交易方案
本次交易的交易方案为由公司控制的下属子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以 2,400,000,000
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