安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
召开2021年第三次临时股东大会的法律意见书
（2021）承义法字第 00308 号
致：安徽安德利百货股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就安德利召开 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由安德利第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的安德利股东和授权代表共 29 名，代表有表决权股
份数 43,772,400 股,均为截至 2021 年 12 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的安德利股东。安德利董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由安德利第四届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程
序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、标的资产
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、交易对方
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、标的资产的定价方式及交易价格
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、交易对价及其支付安排
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、标的资产交割方式和步骤
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、利润承诺
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、利润承诺补偿
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、减值补偿
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、损益归属期间的损益安排
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
11、决议的有效期
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（三）《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（四）《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,761,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9746%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权11,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。
（五）《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,761,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9746%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权11,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。
（六）《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,761,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9746%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权11,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。
（七）《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,761,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9746%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权11,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。
（八）《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,761,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9746%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
11,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。
（九）《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,761,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9746%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权11,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。
（十）《关于聘请中介机构的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 43,772,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（十一）《关于同意本次交易相关的
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