安徽安德利百货股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二一年十二月
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2021 年第二次临时股东大会参会须知 ...... 4
议案一 ...... 6
议案二 ...... 12
议案三 ...... 13
议案四 ...... 14
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 2 日（星期四）14:00 分
网络投票时间：2021 年 12 月 2 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 关于子公司增资暨关联交易的议案 √
2 关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的 √
议案
3 关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案 √
4 关于改聘年度审计机构的议案 √
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提
问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
2021 年第二次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的议案
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，公司成立了安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源科技”），现已完成工商注册登记并取得营业执照。为推进重组工作，公司拟对安孚能源科技进行增资。因本次增资涉及关联交易，增资基本情况及涉及的关联交易情况如下：
一、本次关联交易概述
为推进公司重大资产重组工作，公司拟与关联方对子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源科技”）进行增资。公司拟将持有的安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权作价 8.33 亿元（按照具有证券期货
从业资格的评估机构以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安德利工贸 100%股权出具的评
估报告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以及现金 4.67 亿元出资至安孚能源科技，宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）以及安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车二期基金”）拟以现金或债权共计 11 亿元增资安孚能源科技。增资完成后，安孚能源科技的注册资本将变更为 24 亿元，其中公司持有 54.17%股权，其他关联方持有 45.83%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司（以下简称“启睿创投”）作为执行事务合伙人向宁波睿利出资 100 万元
外，公司未与其他三家关联方发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方
1、关联方 1
公司名称：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1415-5 室
注册资本：57000 万元人民币
成立时间：2021 年 11 月 9 日
执行事务合伙人：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：胡智慧
主营业务： 股权投资
主要财务数据：九格众蓝为新设成立的合伙企业，暂无财务数据。其执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年 35,521,445.98 29,764,854.43 13,396,226.40 9,838,347.55
关联关系说明：九格众蓝的执行事务合伙人委派代表为公司董事胡智慧先生。
2、关联方 2
公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1530-9 室(住所申报
承诺试点区)
注册资本：30000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 6 日
执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：余斌
主营业务： 股权投资
主要财务数据：宁波睿利和启睿创投均为成立不足一年的企业，暂无最近一年的财务数据。
关联关系说明：
宁波睿利是公司全资子公司启睿创投作为普通合伙人（出资 100 万元）的合
伙企业，执行事务合伙人委派代表为公司董事、总经理余斌先生。宁波睿利的有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资 29,900 万元）（以下简称“京通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信达”）共同出资设立，其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。
3、关联方 3
公司名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
注册资本：20000 万元人民币
成立时间：2017 年 11 月 1 日
执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）
执行事务合伙人委派代表：钱怡雯
主营业务： 股权投资
正通博源最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年 310,235,778.35 310,235,768.35 0 7903.31
关联关系说明：
宁波隆华汇系公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同
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