证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-061
安徽安德利百货股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本问询函回复日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态，
目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元；南孚电池
22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金
为 8,200.00 万美元；亚锦科技因涉诉导致南孚电池 82.18%股权被保全冻结，原
告主张的违约金金额为 26,920.00 万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合计为
人民币 62,895.00 万元和 8,200.00 万美元。宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与
公司签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚
电池股权冻结事项；同时，交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款
将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及亚锦科技持有的 22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池股权冻结事项未能解除，或者交易对方未能
在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产
未解除质押，则本次重组存在无法交割从而导致本次交易终止的风险。如交易终
止，宁波睿利支付的意向金中，由上市公司出资的 100 万元由交易对方在 10 个
工作日内退回，剩余部分将由交易对方在 18 个月内退回，其他交易款项将在 10
个工作日内直接从共管账户中退回。
安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)于
2021 年 10 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有
限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2803 号)（以下简称“问
询函”），具体内容详见于 2021 年 10 月 19 日披露的《安徽安德利百货股份有限
公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-055）。公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题回复如下：
一、关于拟出售资产
1、关于拟出售资产范围调整。公司前期公告披露，拟出售资产为安德利现有的全部资产和负债，交易价格不低于 6 亿元。陈学高与宁波亚丰已签订股份转
让协议，拟将其持有的 1680 万股安德利股份（对应股份比例 15%）以 39.03 元
/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为 6.56 亿元。上述价款将作为陈学高代安德利支付标的公司的部分收购对价，并与陈学高应付公司对价相抵销。预案披露，因上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务转让预计无法取得债权人同意，因此拟出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，价格不低于 10.73 亿元，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务，与前期方案无实质性差异。请公司补充披露，本次拟出售资产范围调整后，相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次拟出售资产范围调整后，相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源
上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。参考截至
2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸
100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元。上述交易对价中，除陈学高以其持有的安德利股份转让给宁波亚丰取得的交易对价 6.56 亿元外，剩余 4.17 亿元股权转让款的资金来源及初步支付安排如下：
2020 年，公司为理顺组织架构和管理关系，提升管理效率、整合内部资源，将公司全部资产（含银行借款形成的公司资产）划转至新成立的全资子公司安德利工贸，但上市公司作为借款主体的银行贷款未能随相关资产划转给安德利工贸。上述资产划转完成后上市公司为偿还到期银行借款，从安德利工贸取得借款，从
而形成了上市公司对安德利工贸的应付款项，截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司
应付安德利工贸款项合计为 3.56 亿元，上市公司银行借款余额为 3.02 亿元，安德利工贸银行借款余额为 1.16 亿元，另外，截至本回复签署日安德利工贸尚有1.4 亿元银行授信未用，预计在本次交易完成前，安德利工贸可进一步取得银行借款，并将该借款出借给上市公司用于偿还上市公司作为借款主体的银行借款。本次交易完成后，拟由上市公司、安德利工贸、陈学高签订三方债权债务转让协议，将上市公司应付安德利工贸款项与陈学高应付上市公司款项进行对冲。剩余款项由陈学高本人在资产出售交易过户完成后 2 年内向公司支付完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟出售资产范围调整后的作价差额部分有合理的支付安排以及资金来源。
2、关于拟出售资产预估值合理性。预案披露，拟出售资产的价格以净资产为基准进行预估，陈学高以其持有上市公司股份代为支付的部分价款以公司股票二级市场价格为基准计算。二者对应的上市公司资产范围一致，但价值计算基础不同。请结合公司主业经营、资产结构、同行业可比公司市盈率水平等因素，补充披露出售资产价格以净资产确定、但相关价款以股票二级市场价格确定的合理性，以及拟出售资产价格的公允性，定价方式是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司主业经营情况、资产结构、及同行业可比公司市盈率情况
1、公司主业经营情况
安德利工贸是目前上市公司的主要经营主体，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。
报告期内，上市公司主要经营数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 84,775.80 176,571.39 189,785.51 180,294.36
营业利润 -609.96 148.64 2,304.42 907.82
利润总额 -591.98 199.05 2,351.54 978.20
净利润 -561.26 -659.14 1,527.83 585.82
归属于母公司所有者净 -561.26 -659.14 1,527.83 585.82
利润
由上表可知，自 2020 年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势，出现连续
亏损，公司经营面临较大困难，安德利工贸作为公司的主要经营主体，其股权的流动性亦受到较大影响。
2、公司资产结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司单体报表口径主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
金额 占比
流动资产：
货币资金 2,478.31 2.34%
其他应收款 21,300.00 20.08%
其他流动资产 36.24 0.03%
流动资产合计 23,814.55 22.45%
非流动资产：
长期股权投资 81,818.22 77.14%
固定资产 0.57 0.00%
递延所得税资产 428.58 0.40%
非流动资产合计 82,247.36 77.55%
资产合计 106,061.91 100.00%
由上表可知，上市公司单体报表的主要资产为长期股权投资，即上市公司持有的安德利工贸股权。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
金额 占比
流动资产：
货币资金 9,217.48 5.43%
应收账款 1,329.69 0.78%
预付款项 3,544.99 2.09%
其他应收款 2,247.99 1.32%
存货 31,076.01 18.29%
其他流动资产 104.58 0.06%
流动资产合计
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