603031 沪市 安德利

          安徽安德利百货股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                      规定的说明

  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

  1、本次交易符合国家产业政策，上市公司实施本次重组不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易所涉及的资产将以评估机构出具的评估报告的评估值为基础经双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

  4、本次交易拟出售资产权属清晰，拟购买标的公司股权目前处于质押状态，拟购买标的公司拥有的核心资产处于质押和冻结状态，在上述股权质押和冻结解除后，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
  特此说明。

安徽安德利百货股份有限公司董事会
                2021 年 9 月 30 日