603031 沪市 安德利

          安徽安德利百货股份有限公司董事会

  关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

            第十三条规定的重组上市的说明

  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  本次拟出售资产为公司持有的安徽安德利工贸有限公司 100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。

  根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

                                                                        单位：万元

          财务指标                标的公司          上市公司            占比

 资产总额与预估交易金额孰高          303,529.22        167,954.89          180.72%

 资产净额与预估交易金额孰高          245,562.80          61,323.10          400.44%

          营业收入                    337,404.37        176,571.39          191.09%

  根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  特此说明。

                                        安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 30 日