603031 沪市 安德利

          安徽安德利百货股份有限公司董事会

    关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性

            及提交法律文件的有效性的说明

  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
  一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  （一）2021 年 8 月 24 日，公司召集相关各方召开协调会，讨论重组可行性，并
形成《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

  （二）公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

  （三）2021 年 9 月 9 日，公司与相关各方签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有
限公司股份收购之框架协议》。

  （四）2021 年 9 月 10 日，公司与相关各方签订了《关于宁波亚锦电子科技股份
有限公司股份转让之框架协议》，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了签署该协议的议案。

  （四）2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了本
次交易相关议案。公司独立董事已对相关议案进行事前认可，并对相关议案发表了同意的独立意见。

  综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  本次交易完成尚须履行包括但不限于以下批准程序：交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

  本公司及董事会全体成员承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  特此说明。

                                        安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 30 日