证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-049
安徽安德利百货股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)
于 2021 年 9 月 9 日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有
限公司筹划重大资产重组相关事项问询函》(上证公函【2021】2730 号)（以下简
称“2730 号问询函”），于 2021 年 9 月 13 日收到上海证券交易所《关于对安徽
安德利百货股份有限公司重大资产重组进展相关事项的问询函》(上证公函【2021】
2737 号)（以下简称“2737 号问询函”），具体内容详见于 2021 年 9 月 10 日披露
的《安徽安德利百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公
告编号：2021-042）、2021 年 9 月 14 日披露的《安徽安德利百货股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-046）。公司收到问询
函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就 2730 号问询函、
2737 号问询函有关问题一并回复如下：
第一部分 公司关于对 2730 号问询函的回复
一、关于本次交易是否构成重组上市。公告披露，本次股权转让价款不低
于 24 亿元，超过公司最近一期经审计总资产的 100%。其中，18 亿元由安德利
或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高以其持有
的公司股份代安德利支付。请公司：（1）目前，陈学高持有 22.24%公司股份，
全部处于放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司
总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复；（2）公司控股股东
直接持有 19.5%公司股份，秦大乾将其持有的 9.63%公司股份对应的表决权委托
给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可
能终止委托；（3）结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决
权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发
生变更；（4）结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。
回复：
（一）目前，陈学高持有 22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。请
测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复
1、测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例
2021 年 9 月 9 日，陈学高与宁波亚丰签署《股份转让协议》，约定陈学高将
其持有的公司 16,800,000 股股份以 39.03 元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币 655,628,040 元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。
截至 2021 年 6 月 30 日，安德利股份总数为 112,000,000 股。经测算，本次
陈学高转让给宁波亚丰的股份数量为16,800,000 股，占公司总股本的比例为 15%。
2、说明转让后对应的股份表决权是否恢复
2019 年 11 月 4 日，陈学高与合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合肥荣新”）签署了《股份转让协议书》，约定：陈学高拟将其持有安德利 14,380,800 股股份（占公司股份总数的 12.84%）转让给合肥荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。该承诺函主要内容为：“陈学高于 2019 年 12
月 31 日之前将其所持上市公司的 12.84%股份（即上市公司 14,380,800 股股份）
向合肥荣新转让完成的同时，陈学高将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部剩余股份的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权，如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，陈学高将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。”前述承诺仅对陈学高所持剩余股份的表决权具有法律约束力，如后续陈学高所持股份发生变动，相应转出股份表决权当然恢复。
2021 年 9 月 9 日，陈学高与宁波亚丰签署了《陈学高与宁波亚丰电器有限
公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》，约定：陈学高将其持有安德利 16,800,000 股股份（占上市公司总股本的 15%）转让给宁波亚丰。
因此，前述股份转让完成后，宁波亚丰依法完整享有上述股份的所有权及相
关股东权利，其对应的股份表决权予以恢复。
（二）公司控股股东直接持有 19.5%公司股份，秦大乾将其持有的 9.63%公
司股份对应的表决权委托给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托
2020 年 9 月 15 日，秦大乾与合肥荣新签署《表决权委托协议》，协议对秦
大乾所持股份委托表决权的期限以及委托权终止情形均进行了明确约定，具体如下：
1、委托期限
秦大乾委托表决权的期限为自本协议签订之日起至秦大乾不再持有委托股份或合肥荣新持有上市公司的股权比例超过秦大乾持股比例的 5%以上或双方一致同意终止表决权委托事项之日（以前述事项较早发生者的为准）止。
根据《表决权委托协议》并经秦大乾确认，上述合肥荣新持有上市公司的股权比例不包括合肥荣新一致行动人持有的上市公司股权，亦不包括合肥荣新取得的表决权委托。
2、委托权终止情形
若发生以下情形，在书面通知合肥荣新后，秦大乾有权单方面终止本协议项下的投票权委托：（1）合肥荣新严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监管机关相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；（2）合肥荣新发生严重损害上市公司利益的其他情形。
如未来秦大乾持有的公司股份全部对外出售，或合肥荣新持有的公司股份比例超过秦大乾持股比例的 5%以上，或经合肥荣新与秦大乾双方达到一致同意终止，或合肥荣新触发其他秦大乾有权单方面终止本协议且秦大乾提出单方面终止的情形，则秦大乾所持股份表决权委托将到期或终止。
截至目前，控股股东合肥荣新直接持有安德利 12.84%股份，未触发《表决权委托协议》中关于“合肥荣新持有上市公司的股权比例超过秦大乾持股比例的5%”之到期情形，亦未触发其他秦大乾有权单方面终止《表决权委托协议》的情形，《表决权委托协议》仍处在有效执行。
（三）结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更
本次交易完成后，合肥荣新及其一致行动人合计持有公司 19.50%股份，同
时，秦大乾将其持有的公司 9.63%的投票权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司投票权的 29.13%。宁波亚丰直接持有安德利 15%表决权股份，合肥荣新仍为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人。
宁波亚丰的实际控制人焦树阁先生（Jiao Shuge)是鼎晖投资的总裁，鼎晖投资是一家以财务投资为主的知名投资管理机构。本次交易不以重组上市、谋求上市公司控制权为目的。根据《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）中包括宁波亚丰等各方特别确认，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权在本次股份转让完成股份过户登记之日起36 个月内发生变化。
（四）结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市
根据目前公司与交易对方确定的交易方案，公司拟向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，同时出售公司现有的全部资产和业务（包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债）以筹措资金。
如前所述，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经与公司控股股东及其实际控制人、交易对方宁波亚丰及其实际控制人进行核实，公司控股股东及其实际控制人与宁波亚丰及其实际控制人之间不存在除《框架协议》中约定事项外的其他利益安排。
二、关于本次交易是否符合重组相关规定。公告披露，本次交易完成后，公司将持有亚锦科技 36%的股权。同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。请公司核实并补充披露：（1）上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》关于收购少数股权的规定；（2）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形；（3）如终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形；（4）结合上述情形，说明公司对亚锦科技的控制权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。
回复：
（一）上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类 1号》关于收购少数股权的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章 合并范围之规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，公司直接持有亚锦科技 36%的股权，公司通过与宁波亚丰签订不可撤销地委托协议行使宁波亚丰持有亚锦科技 15%股权对应的表决权，合计控制亚锦科技 51%的表决权，根据企业会计准则的规定，应该将亚锦科技纳入公司合并范围。
本次交易完成后，公司将取得亚锦科技控制权，能够将亚锦科技纳入合并范围，因此，本次交易并非以收购少数股权为交易目的，符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定。
（二）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形
根据相关各方签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》，在亚锦科技 36%股份过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
未来，公司在与交易对方签署正式协议时将以对方签署正式的《表决权委托协议》作为前提条件，并在正式的《表决权委托协议》中确保公司取得亚锦科技的控制权，且相关控制权长期有效且不可撤销。同时，根据《框架协议》的相关约定，公司将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。
（三）如终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据相关各方签署的《框架协议》，本次交易完成后，公司将取得亚锦科技36%的股权，且取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而控制
亚锦科技 51%的表决权。上述股权收购以宁波亚丰同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述 15
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